零壹財(cái)經(jīng) 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
來源 | 零壹財(cái)經(jīng)
作者 | 姚麗
2022年3月8日以來，美國證監(jiān)會（SEC）根據(jù)2020年底頒布的《國外公司問責(zé)法案》，先后公布了7批合計(jì)百余家不符合美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）審計(jì)監(jiān)管要求的在美上市公司名單，其中基本上是中概股。美國對于由來已久的中美審計(jì)監(jiān)管矛盾的處理，從行政層面上升至法律層面，中概股面臨從美國退市的風(fēng)險(xiǎn)。
本文對該事件的背景與進(jìn)展進(jìn)行梳理，文末附SEC公布的116家“預(yù)摘牌”及23家“確定摘牌”企業(yè)名單。
截止5月10日，在“確定摘牌”企業(yè)名單中，比較知名的公司包括百度、百勝中國、百濟(jì)神州、微博、富途控股、愛奇藝、諾亞財(cái)富等公司。
在“預(yù)摘牌”名單中，比較知名公司包括中石油、中國人壽、京東、網(wǎng)易、拼多多、蔚來、理想汽車、小鵬汽車、貝殼、嗶哩嗶哩、滿幫集團(tuán)、萬國數(shù)據(jù)、科興生物等眾多公司。
一、背景：美國對上市公司境外審計(jì)監(jiān)管障礙的處理從行政層面上升至法律層面
首先需要了解美國上市公司審計(jì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)PCAOB，根據(jù)會計(jì)信息網(wǎng)站CASPlus的介紹， PCAOB是一家私營的非盈利機(jī)構(gòu)，根據(jù)2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》創(chuàng)立，目的是監(jiān)督公眾公司的審計(jì)師編制信息量大、公允和獨(dú)立的審計(jì)報(bào)告，以保護(hù)投資者利益并增進(jìn)公眾利益。
根據(jù)《薩班斯?奧克斯利法案》規(guī)定，所有承擔(dān)美國公眾公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所都須向PCAOB登記注冊，PCAOB有對這些公司的監(jiān)管權(quán)力，包括調(diào)查、處罰和制裁違反相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會計(jì)師事務(wù)所及個(gè)人等。對于美國上市的外國公司，PCAOB要跨境實(shí)施審計(jì)檢查的權(quán)力，面臨雙邊審計(jì)監(jiān)管協(xié)調(diào)的問題。
通過雙邊監(jiān)管合作，PCAOB獲得了對于美國之外部分管轄區(qū)域內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所的聯(lián)合檢查以及信息共享的權(quán)力。但是在這個(gè)問題上，PCAOB與中國市場的矛盾由來已久，2010年之后的中概股造假丑聞曝光給PCAOB帶來壓力，PCAOB被指失職。之后PCAOB積極與中國相關(guān)機(jī)構(gòu)溝通，尋求對中概股審計(jì)檢查方面的便利，要求中方提供審計(jì)底稿，以及進(jìn)入中國內(nèi)地核查中國審計(jì)公司，但由于各種原因，且美國在中國沒有上市公司，不能進(jìn)行對等安排，PCAOB的要求未能得到許可。
多年來，SEC及PCAOB的高層曾多次公開發(fā)表言論呼吁解決這一問題，在中美審計(jì)監(jiān)管協(xié)調(diào)未取得根本性突破的情況下，美國將其上升至法律層面。
2020年，美國兩會通過《外國公司問責(zé)法案》，2020年12月18日該法案正式成為法律，其核心內(nèi)容是要求SEC識別（identify）以下發(fā)行人：為該發(fā)行人提供審計(jì)報(bào)告的注冊會計(jì)師事務(wù)所的分支機(jī)構(gòu)或辦事處位于外國司法管轄區(qū)；PCAOB認(rèn)為由于該司法管轄區(qū)的立場，其無法全面檢查或調(diào)查該發(fā)行人的審計(jì)工作，簡單地描述，即由于跨境審計(jì)監(jiān)管的障礙，PCAOB無法對發(fā)行人的境外審計(jì)師進(jìn)行全面調(diào)查或檢查。
2021年12月，SEC公布了該法案的修正案，修改了年報(bào)等表格的提交及披露要求，制定了對上述公司進(jìn)行“識別”及摘牌的程序。SEC 自2022年3月8日起執(zhí)行該法案，對發(fā)行人進(jìn)行“識別”并公布了名單，在國內(nèi)被翻譯為“預(yù)摘牌”。進(jìn)入預(yù)摘牌名單的企業(yè)可在15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行抗辯，15個(gè)工作日后進(jìn)入確定摘牌名單。
《外國公司問責(zé)法案》規(guī)定，被列入名單的公司連續(xù)三年不能滿足PCAOB對會計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易。以2021年作為起始年度，如果中美雙邊審計(jì)監(jiān)管的矛盾一直存在，理論上2024年名單中的中概股將面臨退市處理。
表面上看，該法案適用于在國外開展業(yè)務(wù)并聘請了位于國外的會計(jì)師的所有美國上市公司，但從該法案的執(zhí)行效果看，確實(shí)主要針對了中概股，目前SEC 公布的預(yù)摘牌及確定摘牌名單中絕大多數(shù)為為中概股。
二、中國官方態(tài)度：積極尋求解決分歧
對于美國SEC執(zhí)行《外國公司問責(zé)法》將大批中概股列入預(yù)摘牌及確定摘牌名單，中國官方各部門表達(dá)了積極尋求溝通解決分歧的立場。
2022年3月16日，金融穩(wěn)定發(fā)展委員會專題會議強(qiáng)調(diào)，目前中美雙方監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持了良好溝通，已取得積極進(jìn)展，正在致力于形成具體合作方案。中國政府繼續(xù)支持各類企業(yè)到境外上市。
3月31日，中國證監(jiān)會國際部負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，注意到近日美國SEC主席接受媒體電視采訪時(shí)就雙方審計(jì)監(jiān)管合作的表態(tài)。雙方監(jiān)管部門進(jìn)行了深思熟慮、相互尊重和富有成效的對話。自去年8月以來，中國證監(jiān)會主席易會滿和根斯勒主席已三次召開視頻會議，商討解決中美審計(jì)監(jiān)管合作中的遺留問題。中方與美國公眾公司會計(jì)監(jiān)督委員會（PCAOB）更是進(jìn)行了多輪坦誠、專業(yè)和高效的會談，總體進(jìn)展順利，雙方的溝通還將繼續(xù)。雙方都有意愿解決分歧和問題，最終結(jié)果如何，要看雙方的智慧和初心。
5月5日，外交部發(fā)言人趙立堅(jiān)在回應(yīng)記者相關(guān)提問時(shí)稱，中國證券監(jiān)管部門已經(jīng)就此與美國監(jiān)管部門做過溝通。據(jù)了解，中國企業(yè)被列入有關(guān)名單，是美國監(jiān)管部門執(zhí)行其國內(nèi)法律的有關(guān)步驟，這并不代表相關(guān)企業(yè)必然摘牌。這些企業(yè)是否摘牌或繼續(xù)在美上市，取決于中美審計(jì)監(jiān)管合作進(jìn)展和結(jié)果。
趙立堅(jiān)表示，中方始終堅(jiān)持通過平等合作解決在美上市中概股公司審計(jì)監(jiān)管問題，這符合兩國資本市場和全球投資者利益。近期中美雙方監(jiān)管部門均向媒體表示，雙方正就審計(jì)監(jiān)管合作保持密切溝通，著力推進(jìn)此項(xiàng)合作。我們樂于看到中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)達(dá)成滿足雙方監(jiān)管要求和法律規(guī)定的合作安排。
三、事件進(jìn)展：預(yù)摘牌名單增至116家，確定摘牌名單23家
美國時(shí)間5月9日，SEC宣布將11家上市公司列入“預(yù)摘牌”名單，其中包括滴滴、叮咚買菜、趣頭條等中概股。這是SEC自3月8日首次公布預(yù)摘牌中概股名單后的第七批名單：
3月8日：第一批5家，包括百濟(jì)神州、百勝中國等；
3月23日：第二批1家，微博
3月30日：第三批5家，包括百度、富途控股、愛奇藝等；
4月12日：第四批12家，包括搜狐及諾亞財(cái)富等；
4月21日：第五批17家，包括理想汽車、貝殼、知乎、瑞幸咖啡等；
5月4日：第六批88家，包括京東、B站、拼多多、蔚來、科興生物等；
5月9日：第七批11家，包括滴滴、叮咚買菜、趣頭條等。
根據(jù)美國在2020年底通過的《外國公司問責(zé)法》，進(jìn)入預(yù)摘牌名單的公司可以在15個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行抗辯。實(shí)際上，兩國審計(jì)監(jiān)管的矛盾中，上市公司個(gè)體并不能改變這種合規(guī)上的問題。截至美東時(shí)間5月9日，SEC公布的前四批23家預(yù)摘牌公司已悉數(shù)進(jìn)入確定摘牌名單（表1），預(yù)摘牌名單中為第五批、第六批及第七批公布的共計(jì)116家公司（表2）。
有媒體援引中金公司有關(guān)人士的分析：名單近期增加較快，主要與近期上市公司披露財(cái)報(bào)時(shí)間點(diǎn)較為集中有關(guān)。理論上講，在雙方監(jiān)管部門就中美審計(jì)監(jiān)管合作達(dá)成協(xié)議之前，大部分中概股公司都會進(jìn)入該名單。
表1 SEC公布的“確定摘牌”名單
（二級市場數(shù)據(jù)截至5月10日）
資料來源：SEC，Wind資訊，零壹智庫
注
1：Wind未收錄一家名為Green Vision Biotechnology Corp.（綠圖生物科技，代碼GVBT）的公司
2：后綴.N指紐交所上市，.O指納斯達(dá)克上市，.OO指在場外交易所交易
表2 SEC公布的“預(yù)摘牌”名單
（二級市場數(shù)據(jù)截至5月10日）
資料來源：SEC，Wind資訊，零壹智庫
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： ?百余家中概股退市風(fēng)險(xiǎn)事件解析（附企業(yè)全名單）
