作者：謝青 張弛 李牧之

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

為明確滬股通和深股通(以下統(tǒng)稱“股票通”)機(jī)制下北向通投資者在上海證券交易所(“上交所”)和深圳證券交易所(“深交所”)市場進(jìn)行程序化交易的報告要求，加強(qiáng)對程序化交易的管理，維護(hù)證券交易秩序和市場公平，滬深交易所根據(jù)內(nèi)外資一致的原則，于2025年7月11日分別發(fā)布北向通投資者從事程序化交易的報告要求相關(guān)指引1(以下簡稱“《報告指引》”)，以及作為附件的《信息報告表》《填報說明》和《填報注意事項》。目前，《報告指引》及其配套文件已于2026年1月12日起正式施行。

繼滬深交易所正式發(fā)布《報告指引》及配套文件后，香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“聯(lián)交所”)多次發(fā)布公告對有關(guān)報告安排進(jìn)行提示，并于2026年1月9日發(fā)布了中英文版本的《北向程序化交易報告常問問題》(以下簡稱“《常問問題》”)2，解答市場參與者針對北向程序化交易報告提出的常見問題，以協(xié)助市場理解有關(guān)北向程序化交易報告的要求。以下是對《常問問題》主要內(nèi)容的簡要介紹：

一

報告范圍

《填報說明》明確了應(yīng)當(dāng)履行報告義務(wù)的股票通投資者標(biāo)準(zhǔn)3，《常問問題》對此作出進(jìn)一步澄清：

1. 下單自動化程度高的認(rèn)定

《填報說明》所列的第一條標(biāo)準(zhǔn)為“下單自動化程度高”，證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價格等指令的核心要素以及指令的下達(dá)時間均由計算機(jī)自動決定的程序化交易投資者。《常問問題》第3條對此進(jìn)一步明確：若指令的核心要素均由計算機(jī)程序自動生成，無論該等計算機(jī)程序源于投資者的自有算法還是聯(lián)交所參與者的算法，均符合該項標(biāo)準(zhǔn)。

換言之，北向通投資者在判斷自身是否落入報告范圍時，即便其使用的北向通券商提供的程序本身不會自動生成訂單核心要素，仍須進(jìn)一步確認(rèn)其提交給券商執(zhí)行的訂單對應(yīng)的核心要素是否由其自有的算法程序自動生成。

針對高頻交易的額外報告，《常問問題》第27條進(jìn)行補充說明：高頻交易額外報告內(nèi)容應(yīng)包含生成高頻交易指令所涉系統(tǒng)相關(guān)數(shù)據(jù)，無論是高頻交易額外報告是基于北向通券商提供給客戶的交易系統(tǒng)，還是基于客戶本身用于產(chǎn)生交易決策的自身系統(tǒng)，若兩者均用于高頻交易，則均需進(jìn)行報告。

2. 使用北向通券商軟件進(jìn)行交易情形的報告責(zé)任主體

使用北向通券商提供的帶有一定自動化功能的客戶端軟件進(jìn)行交易的投資者，如果其交易落入報告范圍內(nèi)的，《常問問題》第2條表明，《報告指引》明確由北向通程序化交易投資者承擔(dān)報告義務(wù)，同時亦要求聯(lián)交所參與者建立程序化交易監(jiān)測識別與報告核查機(jī)制，及時發(fā)現(xiàn)達(dá)到報告以及變更報告要求的客戶，督促提醒其客戶及時履行報告義務(wù)，并在能夠掌握的數(shù)據(jù)范圍內(nèi)對客戶報告的信息進(jìn)行核查。

除此之外，就《報告指引》第五條所規(guī)定的，客戶與聯(lián)交所參與者通過委托協(xié)議等適當(dāng)方式約定，允許聯(lián)交所參與者通過計算機(jī)程序自動生成或者下達(dá)交易指令的，可以由聯(lián)交所參與者代其履行相應(yīng)的程序化交易報告等義務(wù)的情形，《常問問題》第13條進(jìn)一步澄清，在此情況下，因聯(lián)交所參與者根據(jù)自身情況判斷不掌握客戶資金信息的，聯(lián)交所參與者仍需要填報資金信息類字段（除非機(jī)構(gòu)投資者已選擇其他指定券商集中填報資金信息），并應(yīng)主動聯(lián)系客戶以獲取其資金信息，確保報告完整和合規(guī)。

3. 特殊時點或偶然觸發(fā)報告標(biāo)準(zhǔn)的情形

對于日常不觸發(fā)報告標(biāo)準(zhǔn)，僅在指數(shù)調(diào)整等特殊時點或市場劇烈波動情況下偶然觸發(fā)報告標(biāo)準(zhǔn)的賬戶，聯(lián)交所在《常問問題》中明確，只要觸發(fā)相應(yīng)的報告標(biāo)準(zhǔn)就需要按規(guī)定履行報告義務(wù)：(1)就一般程序化交易而言，若觸發(fā)《填報說明》第一條所列情形之一的，則需要按照規(guī)定的要求進(jìn)行報告；(2)就高頻交易而言，若偶然觸發(fā)報告標(biāo)準(zhǔn)的情況中存在《程序化交易管理實施細(xì)則》所規(guī)定的高頻交易情形4，也需進(jìn)行程序化交易報告，如不符合豁免額外報告規(guī)定的，還需要進(jìn)行高頻交易額外信息報告。

二

報告內(nèi)容

1. 量化交易的認(rèn)定

滬深交易所發(fā)布的《信息報告表》要求北向通投資者填報其是否屬于“量化交易”。根據(jù)《填報說明》第二十一條，量化交易指通過計算機(jī)程序按照設(shè)定的策略自動選擇特定的證券和時機(jī)進(jìn)行交易。這一定義與此前交易所于2023年發(fā)布的關(guān)于股票程序化交易報告有關(guān)事項的通知5中的定義基本一致。股票通北向投資者需結(jié)合自身交易情況判斷是否屬于量化交易。

針對如何結(jié)合自身情況判斷是否屬于量化交易，聯(lián)交所在《常問問題》第6條中表明，量化交易重點關(guān)注交易全流程的自動化，人工干預(yù)低，投資者應(yīng)結(jié)合自身交易實際判斷。同時，聯(lián)交所重申了北向通券商的核查義務(wù)，如結(jié)合業(yè)務(wù)實際知曉投資者執(zhí)行量化策略，同時相關(guān)投資者又在該字段填寫“否”的，北向通券商應(yīng)提示投資者確認(rèn)填寫內(nèi)容是否準(zhǔn)確。

2. 指定券商集中報告賬戶資金信息

根據(jù)《填報說明》，投資者以北向交易投資者識別碼(BCAN碼)為單位進(jìn)行報告。在不同聯(lián)交所參與者開立多個賬戶，應(yīng)當(dāng)通過對應(yīng)聯(lián)交所參與者分別報告。而在多家聯(lián)交所參與者開立賬戶(含機(jī)構(gòu)管理人賬戶、管理人旗下的產(chǎn)品賬戶)的機(jī)構(gòu)投資者，對于以同一證件號碼(LEI碼)開立的賬戶，可以選取一家聯(lián)交所參與者(“指定券商”)并按機(jī)構(gòu)維度(同一證件號碼下開立的賬戶合計)填寫賬戶資金信息相關(guān)字段。該等投資者以同一證件號碼在其他聯(lián)交所參與者開立的賬戶，不再重復(fù)填寫賬戶資金信息。

此外，《填報說明》要求產(chǎn)品賬戶的資金規(guī)模、來源、占比、杠桿資金規(guī)模及來源和杠桿率等信息均按產(chǎn)品維度進(jìn)行填報。

《常問問題》第9條明確，投資者在多個北向通券商開立不同賬戶的情況下：

(1) 不通過指定券商集中填報資金信息

賬戶資金規(guī)模填寫截至報告日期，相關(guān)資金信息統(tǒng)計口徑以滬深兩市分開計算，并以BCAN碼為維度申報資金規(guī)模。如基于同一個基金產(chǎn)品開立多個BCAN碼的，則按照基金產(chǎn)品的維度申報，即同一基金產(chǎn)品下的BCAN賬戶均填寫該基金產(chǎn)品在滬市或深市的規(guī)模。

(2) 通過指定券商集中填報資金信息

在多家聯(lián)交所參與者開立賬戶的機(jī)構(gòu)投資者，對于以同一證件號碼開立的賬戶，可以選取一家聯(lián)交所參與者并按機(jī)構(gòu)維度(同一證件號碼下開立的賬戶合計)填寫賬戶資金信息相關(guān)字段。若一個機(jī)構(gòu)投資者擁有多個證件號碼且選取指定券商進(jìn)行報告，該機(jī)構(gòu)投資者可根據(jù)實際持倉情況將總資金規(guī)模分配至各證件號碼對應(yīng)的賬戶，并確保各證件號碼對應(yīng)賬戶資金規(guī)模加總后，與該機(jī)構(gòu)投資者的總資金規(guī)模相符。

關(guān)于報告提交的順序，《常問問題》進(jìn)一步說明，該類選取一家聯(lián)交所參與者集中填報資金信息的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)先通過該指定券商進(jìn)行報告。當(dāng)該報告經(jīng)滬深交易所確認(rèn)后，指定券商應(yīng)及時通知該機(jī)構(gòu)投資者，隨后該機(jī)構(gòu)投資者再通過其他券商提交報告，且不再重復(fù)填寫賬戶資金信息。

3. 程序化交易軟件

對于《信息報告表》中要求填報的程序化交易軟件名稱及版本號字段，聯(lián)交所在《常問問題》第12條中表明，只要是涉及交易指令生成的軟件均需要進(jìn)行填寫。換言之，無論是算法引擎(algorithm engine)還是算法平臺(algorithm platform)，只要涉及交易指令的生成，都需要按規(guī)定填報名稱、版本號和開發(fā)主體等信息。

三

高頻交易額外信息報告

根據(jù)北向程序化交易報告制度，達(dá)到高頻交易標(biāo)準(zhǔn)的北向程序化交易投資者，還應(yīng)提交高頻交易相關(guān)額外信息。符合特定條件的高頻交易投資者6，可申請豁免該項要求。

就此，聯(lián)交所于2025年10月31發(fā)布《高頻交易報告豁免證明文件清單》(“《清單》”)，要求擬申請豁免的高頻交易投資者(除合格境外投資者外)，需連同《信息報告表格》、《清單》相關(guān)證明文件一并提交。

針對高頻交易報告豁免條件中的“僅開展拆單交易的”，《常問問題》第25條指出，目前并沒有特定證明資料需提交。

值得注意的是，提交《清單》和相關(guān)證明文件本身并不代表能夠成功獲得豁免，并且滬深交易所仍然可能是具體情況要求北向通投資者補充提交與申請高頻交易報告豁免相關(guān)的其他資料。

四

存量投資者及寬限期

對于《報告指引》施行前已經(jīng)開展程序化交易的存量投資者，《報告指引》給予了在施行后三個月內(nèi)(即2026年4月10日前)的寬限期。

《填報說明》規(guī)定，存量投資者是指：(1)《指引》施行前一年內(nèi)開展過程序化交易；(2)達(dá)到過相關(guān)的報告標(biāo)準(zhǔn)；且(3)仍將持續(xù)開展程序化交易的北向通投資者。針對非存量投資者，《常問問題》明確，應(yīng)在其首次開展程序化交易前(也即首次觸發(fā)任一報告標(biāo)準(zhǔn)前)提交程序化報告，在北向通券商進(jìn)行核查并確認(rèn)無誤后，方可進(jìn)行程序化交易。

我們的觀察

盡管聯(lián)交所在《常問問題》中明確該文件不具有法律效力，相關(guān)要求仍應(yīng)以滬深交易所規(guī)定為準(zhǔn)，其仍然為北向通投資者履行程序化交易報告義務(wù)提供了重要的實操指引。鑒于《報告指引》及其配套文件已正式施行，我們建議存量投資者盡快按規(guī)定于2026年4月10日前完成程序化交易報告。對于擬開展程序化交易的北向通投資者，建議盡快啟動相關(guān)準(zhǔn)備工作，以避免因未及時完成報告而影響后續(xù)程序化交易的開展。同時，北向通券商也應(yīng)履行監(jiān)測識別、督促提醒和核查義務(wù)，配合避免出現(xiàn)漏報情形，并按規(guī)定向客戶充分揭示因違反規(guī)定而承擔(dān)違規(guī)責(zé)任的風(fēng)險。

我們亦將持續(xù)關(guān)注滬深交易所和聯(lián)交所后續(xù)發(fā)布的相關(guān)規(guī)定和通知，并及時與我們的客戶分享最新進(jìn)展。

1. 即《上海證券交易所證券交易規(guī)則適用指引第2號——滬股通投資者程序化交易報告》和《深圳證券交易所證券交易業(yè)務(wù)指引第3號——深股通投資者程序化交易報告》。

2. 根據(jù)《常問問題》的規(guī)定，若英文版本與中文版本存在不一致之處，均以中文版內(nèi)容為準(zhǔn)。

3. 根據(jù)《填報說明》：股票通投資者在上交所或深交所市場的交易符合以下條件之一的，應(yīng)當(dāng)履行報告義務(wù)：

(1) 下單自動化程度高。證券代碼、買賣方向、委托數(shù)量、委托價格等指令的核心要素以及指令的下達(dá)時間均由計算機(jī)自動決定的程序化交易投資者。

(2) 申報速率快。1秒鐘內(nèi)10筆以上申報(含撤單申報)，且前述情形在1天內(nèi)出現(xiàn)10次以上的程序化交易投資者。

(3) 交易股票只數(shù)多、換手率高。最近30個股票通交易日日均交易滬/深市股票不少于50只，且最近30個股票通交易日年化換手率在30倍以上的程序化交易投資者。

(4) 使用自主研發(fā)或者其他定制軟件的程序化交易投資者。

(5) 交易所認(rèn)定的需要報告的其他情形。

使用聯(lián)交所參與者為客戶提供的帶有一定自動化功能的客戶端軟件進(jìn)行交易，且不符合上述條件的投資者，無需進(jìn)行報告。

4. 根據(jù)《程序化交易管理實施細(xì)則》第三十三條 投資者交易行為存在下列情形之一的，屬于高頻交易：

（一）單個賬戶每秒申報、撤單的最高筆數(shù)達(dá)到300筆以上；

（二）單個賬戶單日申報、撤單的最高筆數(shù)達(dá)到20000筆以上；

（三）交易所認(rèn)定的其他情形。

5. 即《關(guān)于加強(qiáng)程序化交易管理有關(guān)事項的通知》和《關(guān)于股票程序化交易報告工作有關(guān)事項的通知》。

6. 根據(jù)《報告指引》，僅發(fā)行公眾基金的基金管理人、從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)且符合相關(guān)要求的聯(lián)交所參與者、具有合格境外投資者資格的滬股通程序化交易投資者以及本所認(rèn)定的其他投資者以減少大額訂單對市場沖擊或者保障不同投資組合交易公平性為目的，僅在交易環(huán)節(jié)按照設(shè)定的拆單算法自動執(zhí)行交易指令，且已按照《報告指引》第六條規(guī)定履行報告義務(wù)的，不適用高頻交易額外信息報告的規(guī)定。

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原標(biāo)題： 君合法評丨股票通程序化交易報告規(guī)則正式施行：聯(lián)交所FAQ要點簡評