作者：毛小柒

【正文】

連續(xù)股災(zāi)之下，公募行業(yè)倍受洗禮，多遭磨難而無(wú)法奮起，一些公募基金管理機(jī)構(gòu)在股市震蕩下回撤幅度超出預(yù)期，尷尬不斷，自身能力建設(shè)不足亦引起市場(chǎng)廣泛熱議甚至詬病，看來(lái)是該有所變化了。截至2022年3月底，我國(guó)共有138家基金管理公司以及14家取得公募資格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（華融證券與東興證券已失去公募資質(zhì)），也即擁有公募基金資質(zhì)的機(jī)構(gòu)合計(jì)有152家，但這152家公募基金管理機(jī)構(gòu)實(shí)力上分化較為明顯，參差不齊的問(wèn)題比較嚴(yán)重。2022年4月26日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》（證監(jiān)發(fā)（2022）41號(hào)），透露出公募基金行業(yè)將迎來(lái)變局，公募機(jī)構(gòu)將大幅擴(kuò)容，公募基金行業(yè)的監(jiān)管環(huán)境亦將發(fā)生不小變化。

一、變局1：明確將從三個(gè)方面擴(kuò)容公募基金管理機(jī)構(gòu)

41號(hào)文的核心內(nèi)容之一是從三個(gè)方面擴(kuò)容公募基金管理機(jī)構(gòu)。

（一）積極推進(jìn)銀行、保險(xiǎn)、券商等優(yōu)質(zhì)金融機(jī)構(gòu)依法設(shè)立基金公司

目前國(guó)內(nèi)公募基金管理機(jī)構(gòu)主要分為銀行系、保險(xiǎn)系、券商系、信托系、外資系以及個(gè)人系等數(shù)個(gè)類別，未來(lái)的重點(diǎn)應(yīng)該是要進(jìn)一步豐富銀行系、保險(xiǎn)系和券商系等類別的公募基金管理機(jī)構(gòu)，其目的在于引入銀行、保險(xiǎn)等長(zhǎng)期資金以及券商等專業(yè)機(jī)構(gòu)。同時(shí)41號(hào)文的相關(guān)措辭似乎表現(xiàn)后續(xù)政策層面對(duì)于信托系、個(gè)人系等類別的基金公司申設(shè)可能會(huì)有所收緊。

（二）適度放寬同一主體下公募牌照數(shù)量限制，理財(cái)公司可申請(qǐng)公募牌照

1、41號(hào)文明確提出要適度放寬同一主體下公募牌照數(shù)量限制，支持券商資管子公司、保險(xiǎn)資管、理財(cái)公司等依法申請(qǐng)公募基金牌照。也即，同一主體下的不同資管機(jī)構(gòu)（如理財(cái)公司、券商資管子公司等）均可以申請(qǐng)公募牌照。實(shí)際上，目前一些銀行旗下既有理財(cái)公司，又有基金管理公司，這意味著除基金管理公司本身外，理財(cái)公司也可以申請(qǐng)公募牌照。

2、目前已有2家保險(xiǎn)資管和8家券商資管子公司獲得了公募基金牌照，尚無(wú)1家理財(cái)公司獲得公募牌照。預(yù)計(jì)未來(lái)一段段時(shí)期理財(cái)公司也將陸續(xù)有幾家會(huì)獲批公募牌照，而獲得公募牌照的保險(xiǎn)資管和券商資管亦將會(huì)擴(kuò)容。

（三）支持優(yōu)質(zhì)境外金融機(jī)構(gòu)設(shè)立基金公司或擴(kuò)大持股比例

41號(hào)文明確提出要支持優(yōu)質(zhì)境外金融機(jī)構(gòu)設(shè)立基金公司或擴(kuò)大持股比例，實(shí)際上近年來(lái)外資背景的基金公司隊(duì)伍正不斷擴(kuò)大，如2020年以來(lái)新批設(shè)的貝萊德基金、富達(dá)基金管理（中國(guó)）、路邁博基金管理（中國(guó)）等等。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，截至2022年3月，國(guó)內(nèi)共有45家外商投資基金公司，數(shù)量上占全部基金公司的1/3左右，后續(xù)這45家外商投資基金公司的外資持股比例有望進(jìn)一步上升，而外資金融機(jī)構(gòu)申設(shè)的基金公司數(shù)量亦將擴(kuò)容。

二、變局2：自然人基金公司設(shè)立收緊，引導(dǎo)弱資質(zhì)基金公司退出或并購(gòu)重組

（一）41號(hào)文明確提出審慎有序核準(zhǔn)自然人發(fā)起設(shè)立基金管理公司，這實(shí)際上是收緊自然人發(fā)起設(shè)立基金公司的措辭，后續(xù)將強(qiáng)化對(duì)自然人的審核。根據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前共有22家個(gè)人系基金公司獲批（2015與2016年各1家、2017年4家、2018年8家、2019年1家、2020年5家以及2021-2022年各1家），數(shù)上已非常可觀，且資質(zhì)上整體偏弱，繼續(xù)擴(kuò)容的必要性已經(jīng)沒(méi)了。

（二）同時(shí)，41號(hào)文亦提出要引導(dǎo)經(jīng)營(yíng)失敗的基金公司主動(dòng)申請(qǐng)注銷公募基金管理資格或通過(guò)并購(gòu)重組等方式實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)退出，這意味著一些金融機(jī)構(gòu)可以通過(guò)收購(gòu)一些弱資質(zhì)的基金公司來(lái)獲得公募基金牌照。實(shí)際上，目前公募基金行業(yè)的確存在著諸多資質(zhì)偏弱的機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)可以被作為收購(gòu)標(biāo)的。

三、變局3：鼓勵(lì)基金管理公司設(shè)立專業(yè)子公司和境外子公司

（一）鼓勵(lì)基金管理公司設(shè)立子公司，專門(mén)從事公募REITs、股權(quán)投資、基金投顧、養(yǎng)老金融服務(wù)等業(yè)務(wù)。這意味著基金子公司也將會(huì)繼續(xù)擴(kuò)容。

（二）支持符合條件的基金管理公司依法設(shè)立境外子公司。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，截至目前，共有80家從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的基金子公司，共有27家基金公司設(shè)立了境外子公司（美國(guó)1家、新加坡1家以及香港25家），名單具體見(jiàn)下表。

四、變局4：公募行業(yè)運(yùn)行機(jī)制發(fā)生變化

主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

（一）將合規(guī)風(fēng)控水平、三年以上長(zhǎng)期投資業(yè)績(jī)、投資者實(shí)際盈利等納入績(jī)效考核范疇，弱化規(guī)模排名、短期業(yè)績(jī)、收入利潤(rùn)等指標(biāo)的考核比重。

（二）建立完善經(jīng)營(yíng)管理層和基金經(jīng)理等核心員工獎(jiǎng)金跟投機(jī)制，實(shí)施違規(guī)責(zé)任人員獎(jiǎng)金追索扣回制度。

（三）提高投研人員占比，扭轉(zhuǎn)過(guò)度依賴“明星基金經(jīng)理”的發(fā)展模式。

（四）嚴(yán)格投研人員通訊工具、股權(quán)投資等行為管理，有效發(fā)揮研究、交易、風(fēng)控、合規(guī)、監(jiān)察等各環(huán)節(jié)的監(jiān)督制衡作用。

（五）鼓勵(lì)基金管理人加強(qiáng)資本積累，建立完善“生前遺囑”和股東救助機(jī)制，對(duì)重點(diǎn)高風(fēng)險(xiǎn)機(jī)構(gòu)實(shí)施“貼身監(jiān)管”，堅(jiān)決出清嚴(yán)重違法違規(guī)機(jī)構(gòu)。。

（六）有序拓展公募基金投資范圍和投資策略，穩(wěn)步推進(jìn)金融衍生品投資，研究完善FOF、MOM等產(chǎn)品規(guī)則，研究制定浮動(dòng)凈值型貨幣市場(chǎng)基金規(guī)則。

（七）研究推動(dòng)ETF集合申購(gòu)業(yè)務(wù)試點(diǎn)轉(zhuǎn)常規(guī)，積極推動(dòng)公募REITs、養(yǎng)老投資產(chǎn)品、管理人合理讓利型產(chǎn)品等創(chuàng)新產(chǎn)品發(fā)展。

（八）將銷售保有規(guī)模、投資者長(zhǎng)期收益納入考核指標(biāo)體系。

（九）持續(xù)推動(dòng)保險(xiǎn)、理財(cái)、信托等各類資管機(jī)構(gòu)通過(guò)直接投資、委托投資、公募基金等形式提高權(quán)益投資實(shí)際占比，并實(shí)施長(zhǎng)周期考核。

五、商業(yè)銀行設(shè)立基金公司的第五批試點(diǎn)即將開(kāi)啟

41號(hào)文提出鼓勵(lì)銀行、保險(xiǎn)、券商、境外金融機(jī)構(gòu)等設(shè)立基金公司，這個(gè)表述最為引人關(guān)注，特別是商業(yè)銀行設(shè)立基金公司重啟這一信號(hào)。實(shí)際上，早在2020年5月15日，證監(jiān)會(huì)主席便表示“將加大政策支持和引導(dǎo)力度，繼續(xù)推進(jìn)商業(yè)銀行發(fā)起設(shè)立基金管理公司……進(jìn)一步拓展基金投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)……推動(dòng)放寬各類中長(zhǎng)期資金入市的比例和范圍，盡快推動(dòng)實(shí)現(xiàn)個(gè)人養(yǎng)老金投資公募基金政策落地”。以上信號(hào)表明商業(yè)銀行設(shè)立基金公司的第五批試點(diǎn)正式開(kāi)啟。

（一）商業(yè)銀行設(shè)立基金公司已歷經(jīng)四次試點(diǎn)

1、2005年2月20日，一行兩會(huì)聯(lián)合發(fā)布《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》（2005年第4號(hào)公告），鼓勵(lì)商業(yè)銀行采取股權(quán)多元化方式設(shè)立基金管理公司，意味著在中國(guó)的公募基金行業(yè)中，正式有了商業(yè)銀行的身影。

在此政策推動(dòng)下，工商銀行、建設(shè)銀行與交通銀行分別成立工銀瑞信基金、建信基金和交銀施羅德基金。

2、2006-2008年期間，第二批銀行系基金公司相繼成立，浦發(fā)銀行、農(nóng)業(yè)銀行和民生銀行等3家銀行分別成立浦銀安盛基金、農(nóng)銀匯理基金和民生加銀基金。此外之前已成立的招商基金、中銀基金和中歐基金分別引入招商銀行、中國(guó)銀行、意大利意聯(lián)銀行（外資銀行）而成為銀行系基金。

3、2013年3月4日，銀監(jiān)會(huì)宣布將與相關(guān)部門(mén)配合，進(jìn)一步擴(kuò)大商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司的試點(diǎn)范圍，這也是首次將試點(diǎn)范圍擴(kuò)容至城商行，隨后興業(yè)銀行、北京銀行、上海銀行、南京銀行和寧波銀行等5家銀行分別設(shè)立興業(yè)基金、中加基金、上銀基金、鑫元基金和永贏基金。

4、2016年，由恒生銀行控股的恒生前海基金在《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》框架下成立，使得我國(guó)銀行系基金公司數(shù)量擴(kuò)容至15家。

（二）理財(cái)公司與基金管理公司對(duì)比

理財(cái)公司與基金管理公司均隸屬于大資管行業(yè)，共同受資管新規(guī)和理財(cái)子公司新規(guī)等行業(yè)規(guī)則的約束，且在銷售起點(diǎn)、銷售渠道、面簽、宣傳渠道等方面的要求基本保持一致，不過(guò)二者之間也存在一定差異。

1、理財(cái)公司隸屬于銀保監(jiān)會(huì)監(jiān)管，基金管理公司隸屬于證監(jiān)會(huì)監(jiān)管，監(jiān)管體系不同，因此基金管理公司不屬于銀保監(jiān)會(huì)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，不受銀保監(jiān)會(huì)每年只允許籌備1家的政策約束范圍內(nèi)。

2、從注冊(cè)資本來(lái)看，基金管理公司的起點(diǎn)是1億元，理財(cái)子公司的起點(diǎn)是10億元，且理財(cái)公司將明顯依托于母行，因此理財(cái)子公司的資源稟賦更優(yōu)。

3、理財(cái)公司與基金管理公司在資產(chǎn)端的配置方面有明顯差異：

（1）理財(cái)公司更注重固定收益類資產(chǎn)的配置，而基金管理公司則更注重權(quán)益類資產(chǎn)的配置。同時(shí)在固定收益類資產(chǎn)的配置方面，基金管理公司的信用下沉幅度往往也更大。

（2）理財(cái)公司的投資范圍更廣，可以投非標(biāo)（取消不超過(guò)總資產(chǎn)4%的規(guī)定、僅要求非標(biāo)余額不超過(guò)理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%），且在非標(biāo)資產(chǎn)方面有顯著優(yōu)勢(shì)。而基金管理公司無(wú)法投資非上市企業(yè)股權(quán)以及非標(biāo)債權(quán)。

（3）受銀行傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)模式的影響，理財(cái)公司的業(yè)務(wù)模式更傾向于配置型（大類資產(chǎn)配置），而基金管理公司更傾向于交易型。這主要是因?yàn)楣蓟鹁哂性鲋刀惷舛惖膬?yōu)勢(shì)，根據(jù)《證券投資基金增值稅核算估值參考意見(jiàn)》，公募基金的價(jià)差收入免征增值稅、其它資管產(chǎn)品需要征收3%的增值稅。

4、理財(cái)公司與基金管理公司的投研能力存在一定差異，后者起步較早且偏重于交易型業(yè)務(wù)，因此其投研能力相對(duì)要高于理財(cái)公司，這也是為什么理財(cái)公司近期不斷從基金管理公司挖人。

5、雖然資管新規(guī)對(duì)多層嵌套給予嚴(yán)格約束，但卻明確任何資管產(chǎn)品均可以嵌套公募基金，這也表明相較于其它資管行業(yè)，政策層面對(duì)公募基金實(shí)際上是持鼓勵(lì)態(tài)度的，也意味著包括理財(cái)公司在內(nèi)的其它資管行業(yè)機(jī)構(gòu)均可以和公募基金公司開(kāi)展MOM（管理人中管理人）、FOF（基金中基金）等模式的合作。

6、政策層面對(duì)基金管理公司的鼓勵(lì)還體現(xiàn)在基礎(chǔ)設(shè)施REITs層面。例如，2020年4月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》明確只有取得公募基金管理資格的券商和基金公司可以設(shè)立REIT基金，且只有與上述券商、基金屬于同一實(shí)際控制人的管理人可以設(shè)立發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，開(kāi)展基礎(chǔ)設(shè)施REITs業(yè)務(wù)。

（三）目前15家銀行系基金公司基本情況

1、15家銀行系基金公司無(wú)一家100%持股，且2013年以來(lái)僅設(shè)立1家。

2、目前國(guó)有五大行中僅有郵儲(chǔ)銀行未擁有基金管理公司，股份行中僅招商銀行、民生銀行、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行等4家擁有基金管理公司，城商行中僅有北京銀行、上海銀行、南京銀行與寧波銀行等4家擁有基金管理公司。

3、截至2022年4月27日，15家銀行系基金公司合計(jì)管理的基金規(guī)模達(dá)到5.19萬(wàn)億（占整個(gè)公募基金行業(yè)規(guī)模的20%左右），其中非貨幣型與貨幣型分別達(dá)到3.15萬(wàn)億和2.04萬(wàn)億。

綜上，在已有理財(cái)公司的情況下，商業(yè)銀行設(shè)立基金公司仍有一定必要性。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 公募行業(yè)變局