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作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
唐山某法院的一紙判決，讓一筆2.02億元的債權人在追索路上再遭重創。當債務人下落不明，債權人試圖通過代位權訴訟向次債務人及其股東追索5600余萬元時，法院為何駁回了全部訴訟請求？
2026年3月6日，文投控股一紙公告引發資本市場關注。其子公司涉及的債權人代位權糾紛案一審落槌，原告唐山誠成房地產開發有限公司（以下簡稱“唐山誠成”）的5600余萬元索賠請求被河北省唐山市路北區人民法院全部駁回，并被判承擔32.69萬元的案件受理費及保全費。
這起案件源于一筆2.02億元的購房款本金糾紛。因第三人（債務人）下落不明，作為債權人的唐山誠成試圖通過代位權訴訟，向唐山耀萊成龍國際影城、北京耀萊騰龍、江蘇耀萊影城、文投院線等四名被告追索5602.5萬元，并要求股東在欠繳出資范圍內承擔補充賠償責任。
然而，法院的一審判決給這場追索畫上了休止符。作為一名長期處理股權糾紛和復雜民商事訴訟的律師，我認為有必要深入剖析這起案件背后的法律邏輯，探討債權人代位權訴訟的成敗關鍵，并結合2024年7月1日實施的新《公司法》，為企業債權人開辟新的追索路徑。
一、案件全景：2.02億債權引發的代位權之戰
這起糾紛的法律關系錯綜復雜，宛如一場精心編排的“法律套娃”。
最底層：唐山誠成與第三人（債務人）因買賣合同糾紛，經唐山中院審理，確認第三人應支付唐山誠成購房款本金2.02億元及利息。這是一筆已經司法確認的合法債權。
然而，問題來了：債務人“下落不明”，如同人間蒸發，留下2.02億元的債務無人清償。
中層：唐山誠成調查發現，債務人對唐山耀萊成龍國際影城（第一被告）、北京耀萊騰龍（第二被告）享有到期債權。于是，唐山誠成依據《民法典》關于代位權的規定，試圖跳過下落不明的債務人，直接向這些“次債務人”追索。
頂層：唐山誠成還劍指更高層面——要求江蘇耀萊影城（第三被告）、文投院線（第四被告）在欠繳出資范圍內承擔連帶補充賠償責任。這是典型的“穿透式”追索，意在刺破公司面紗，讓股東為子公司的債務買單。
唐山誠成的訴訟請求共計三項：
1、請求判令第一、第二被告連帶返還原告5602.5萬元；
2、請求判令第三、第四被告在欠繳出資范圍內對第一被告的上述債務承擔連帶補充賠償責任；
3、請求本案訴訟費、保全費等全部訴訟費用由被告承擔。
法院的一審判決干脆利落：駁回原告唐山誠成的全部訴訟請求，案件受理費32.19萬元、保全費5000元，由原告唐山誠成負擔。
這個判決結果令人深思：為什么一筆2.02億元的合法債權，在經過司法確認后，卻無法通過代位權訴訟實現？法院駁回訴訟請求的法律依據是什么？
二、法律解碼：代位權訴訟的四大構成要件
要理解唐山誠成為何敗訴，我們首先需要厘清債權人代位權訴訟的法律要件。
《民法典》第五百三十五條第一款規定：“因債務人怠于行使其債權或者與該債權有關的從權利，影響債權人的到期債權實現的，債權人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務人對相對人的權利，但是該權利專屬于債務人自身的除外。”
基于這一規定，債權人提起代位權訴訟必須滿足四大要件：
要件一：債權人對債務人享有合法的到期債權
這是代位權訴訟的“敲門磚”。債權人必須證明自己對債務人享有合法、確定、已到期的債權。
在GY公司訴LY公司案中，法院明確：債權人需提供充分證據證明其對債務人享有合法債權，如生效判決書、調解書或經過公證的債權文書。本案中，唐山誠成對第三人的債權已經唐山中院判決確認，符合這一要件。
要件二：債務人對相對人（次債務人）享有到期債權
這是代位權訴訟的“靶心”。債權人需要證明債務人對次債務人享有同樣合法、確定、已到期的債權。
本案的復雜性在于：唐山誠成主張的5602.5萬元，是債務人可能對次債務人享有的債權，但這一債權是否“到期”？是否“確定”？是否存在爭議？
要件三：債務人怠于行使對次債務人的到期債權
“怠于行使”是代位權成立的關鍵條件。根據司法解釋，所謂“怠于行使”，是指債務人不以訴訟或者仲裁的方式向次債務人主張其享有的到期債權。
換言之，如果債務人已經向次債務人提起了訴訟或仲裁，即使尚未審結，也不構成“怠于行使”。這是法律給予債務人“行動自由”的空間——只要他啟動了法律程序，債權人就不能代位行使。
要件四：債務人的行為影響債權人債權的實現
這一要件要求債權人的債權因債務人的不作為而受到實質損害。如果債務人有足夠的其他財產清償債務，即使其怠于行使對次債務人的債權，債權人也無權提起代位權訴訟。
在GY公司案中，法院審查了優選公司的財產狀況，發現其已無財產可供執行并成為失信被執行人，才認定“影響債權人債權的實現”。
三、敗訴探因：唐山誠成的訴訟為何折戟？
基于上述法律要件，我們可以推斷唐山誠成本案敗訴的可能原因。
原因一：次債權是否“到期”存疑
在代位權訴訟中，債權人不僅要證明次債權的存在，還要證明該債權已經到期。到期債權的認定是代位權訴訟的爭議焦點。
江蘇中宇玻璃鋼有限公司訴連云港金田房地產開發有限公司案中，法院審理查明：雖然金田公司確認欠金迪公司款項，但雙方未約定還款期限，根據《合同法》規定，金迪公司可以隨時要求履行，但應當給予金田公司合理的履行期間。因無證據證明金迪公司曾向金田公司主張過債權，法院認定該債權“未到期”，駁回了中宇公司的代位權訴訟。
本案中，唐山誠成主張的5602.5萬元是否屬于確定的“到期債權”？如果債務人與次債務人之間的債權債務關系存在履行期限未屆、履行條件未成就、或者存在抗辯事由等情況，法院將難以認定次債權已到期。
原因二：次債權金額不確定
從唐山誠成的訴訟請求看，其要求的是5602.5萬元，而基礎債權是2.02億元。為何不是全部追索？這可能意味著次債權的范圍和金額存在爭議。
代位權訴訟要求次債權必須是確定的債權。如果次債權的金額需要通過復雜的計算或另案確認，法院可能認定代位權行使條件不成就。
原因三：股東補充賠償責任的法律障礙
唐山誠成還要求第三、第四被告在欠繳出資范圍內承擔連帶補充賠償責任。這一訴請涉及股東出資責任與債權人代位權的交叉適用問題。
在新《公司法》實施前，債權人請求未屆出資期限的股東承擔補充賠償責任，面臨較大的法律障礙。根據《九民紀要》第6條，股東依法享有期限利益，除非公司已具備破產原因但不申請破產，或者在公司債務產生后延長股東出資期限，否則債權人不能要求未屆出資期限的股東承擔補充賠償責任。
本案中，如果第三、第四被告的出資期限尚未屆滿，且公司不具備破產原因，法院可能認定股東不承擔補充賠償責任。
原因四：程序性問題
代位權訴訟涉及債權人、債務人、次債務人三方主體，程序要求嚴格。未將債務人列為第三人可能影響代位權訴訟的審理。
根據《合同編通則解釋》第三十七條第一款，債權人以債務人的相對人為被告提起代位權訴訟，未將債務人列為第三人的，人民法院應當追加債務人為第三人。如果債務人的參與對于查明次債權情況至關重要，而因債務人下落不明無法參與訴訟，可能影響法院對事實的認定。
四、司法觀察：代位權訴訟的裁判趨勢與認定難點
基于對近年來代位權訴訟案件的系統梳理，我發現法院在審理此類案件時呈現以下裁判趨勢。
趨勢一：嚴格審查次債權的確定性
法院對次債權的審查趨于嚴格，不再僅憑債權人的單方主張認定次債權的存在和金額。在GY公司案中，法院審查了優選公司與LY公司之間的合同約定、結算情況等，確認了剩余26套房的傭金債權。這種實質性審查要求債權人提供充分證據證明次債權的具體內容。
趨勢二：對“怠于行使”作寬泛解釋
法院傾向于對“怠于行使”作寬泛解釋，保護債權人的代位權。根據《合同編通則解釋》第三十三條，債務人不以訴訟或者仲裁的方式向相對人主張其享有的債權或者與該債權有關的從權利，即構成“怠于行使”。
這意味著，只要債務人沒有提起訴訟或仲裁，即使其通過律師函、催收通知等方式向次債務人主張權利，仍構成“怠于行使”。這一規定有利于債權人行使代位權。
趨勢三：多債權人情況下的按比例清償
當多個債權人對同一債務人提起代位權訴訟時，法院如何處理？
《合同編通則解釋》第三十七條第二款明確：兩個以上債權人以債務人的同一相對人為被告提起代位權訴訟的，人民法院可以合并審理。債務人對相對人享有的債權不足以清償其對兩個以上債權人負擔的債務的，人民法院應當按照債權人享有的債權比例確定相對人的履行份額。
在法律實踐中，代位權并非賦予債權人優先受償權的特權工具，在債務人資不抵債時，應當將代位權的實現與參與分配制度、破產制度予以銜接，實現全體債權人的平等保護。
趨勢四：次債務人可主張抗辯
次債務人在代位權訴訟中可以主張其對債務人的抗辯，也可以主張債務人對債權人的抗辯。如果次債務人與債務人之間的債權債務關系存在無效、可撤銷、已過訴訟時效等情形，次債務人有權提出抗辯。
五、新法利器：新《公司法》第54條如何改變游戲規則？
如果說民法典第535條是債權人的“常規武器”，那么2024年7月1日實施的新《公司法》第54條，則為債權人提供了“精準制導導彈”。
新《公司法》第五十四條規定：“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”
這一規定首次在立法層面確立了非破產、解散情形下的股東出資加速到期制度，對債權人保護具有里程碑意義。
（一）規則巨變：從“原則保護”到“例外加速”
在舊公司法時代，股東依法享有期限利益，債權人一般不能要求未屆出資期限的股東承擔補充賠償責任。《九民紀要》第6條雖然創設了兩種例外情形，但適用條件嚴格，債權人勝訴率不高。
新《公司法》徹底改變了這一格局。只要“公司不能清償到期債務”，債權人就有權要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規定將“公司不能清償到期債務”作為唯一要件，不再要求公司具備破產原因，大幅降低了債權人的行權門檻。
（二）典型案例：新法施行的“首案效應”
新《公司法》施行當日，北京西城法院即審結了首例適用新法加速到期規則的案件。
基本案情：李某是某文化公司前員工，因公司欠薪申請勞動仲裁。雙方達成調解協議后公司未履行，李某申請強制執行，發現公司無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。李某請求追加公司股東張某為被執行人，張某持有公司60%股份，認繳出資180萬元，但出資期限至2052年。
西城法院認為：因某文化公司已符合不能清償到期債務的法定情形，適用新《公司法》第54條規定，股東張某應適用加速到期規則履行提前繳納出資的義務，債權人李某有權根據債權人代位權規則，向張某主張在其未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。
同日，江蘇泰州姜堰法院也審結了類似案件，判決公司股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
（三）程序路徑：執行異議之訴與另案起訴的選擇
從實踐看，債權人通過股東出資加速到期實現債權主要有兩種程序路徑：
路徑一：執行異議之訴。債權人以公司為被執行人申請強制執行，法院終結本次執行程序后，申請追加公司股東為被執行人。股東提出執行異議的，通過執行異議之訴審理。
路徑二：另案起訴。執行終本后，債權人另行起訴公司股東，要求其在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。
兩種路徑各有優劣。執行異議之訴程序相對簡便，但可能面臨“未經實體審理”的質疑；另案起訴程序更為完整，能夠充分保障各方當事人的訴訟權利，但耗時較長。
（四）學術爭議：“入庫”還是“出庫”？
新《公司法》第54條雖然賦予了債權人要求股東提前繳納出資的權利，但對于股東繳納的出資是“歸入公司”（入庫規則）還是“直接清償給債權人”（出庫規則），學界和實務界存在爭議。
“入庫說”認為：股東提前繳納的出資應當歸入公司財產，由全體債權人公平受償，避免個別債權人優先受償。這一觀點符合公司法人財產原則，也與破產法的公平清償理念一致。
“出庫說”認為：股東可以直接向債權人清償，提高債權實現效率。西城法院和姜堰法院的判決均支持“出庫說”，判令股東直接向債權人承擔補充賠償責任。
最高人民法院劉貴祥專委在《關于新公司法適用中的若干問題》中支持“出庫說”，認為股東對公司的出資責任屬于對公司應承擔的侵權之債，在公司未行使其債權情況下，公司債權人代位行使權利，與《民法典》第537條關于代位權的規定相銜接。
六、實務指引：債權人如何打好“代位權+加速到期”組合拳？
基于前述法律分析和實務經驗，我為企業債權人提出以下實操建議。
策略一：建立“三階遞進”追索體系
第一階：直接追索債務人。這是最基本的追索路徑。債權人應首先向債務人主張權利，取得生效判決或調解書，并申請強制執行。
第二階：代位權訴訟追索次債務人。當債務人怠于行使其對次債務人的到期債權時，債權人可以提起代位權訴訟。代位權訴訟應重點審查次債權的確定性和到期性。
第三階：股東出資加速到期追索股東。當公司不能清償到期債務時，債權人可以依據新《公司法》第54條，要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這是新法賦予債權人的“利器”，應充分利用。
策略二：代位權訴訟的證據準備
提起代位權訴訟，債權人需要準備三類證據：
一是債權人對債務人的債權證據。包括合同、發票、結算單、對賬單、催收函等，最好是生效判決或調解書。
二是債務人對次債務人的債權證據。這是代位權訴訟的難點，需要債權人通過各種途徑調查取證。可以申請法院調查令，調取債務人與次債務人之間的合同、財務憑證、往來函件等。在GY公司案中，債權人通過調查發現了債務人僅就12套房的傭金提起訴訟，對其余26套房的傭金債權怠于行使的關鍵證據。
三是債務人怠于行使債權的證據。證明債務人未以訴訟或仲裁方式向次債務人主張權利。可以委托律師查詢債務人的涉訴情況，證明其未提起訴訟或仲裁。
策略三：新法第54條的適用時機
債權人何時可以依據新《公司法》第54條要求股東提前繳納出資？
關鍵是把握“公司不能清償到期債務”的認定標準。從西城法院和姜堰法院的判決看，法院對公司不能清償到期債務的認定標準相對寬松：只要債權人申請強制執行后，法院未發現公司有可供執行的財產，裁定終結本次執行程序，即構成“公司不能清償到期債務”。
這意味著，債權人無需等待公司進入破產程序，也無需證明公司資不抵債，只要執行終本，就可以啟動股東出資加速到期程序。
策略四：股東補充賠償責任與代位權的銜接
債權人可以同時主張代位權和股東補充賠償責任嗎？
答案是肯定的。在青島某電氣公司訴新疆某科技公司股東案中，律師通過把握債權人代位權的法理基礎、法律要件及股東加速到期承擔補充賠償責任的要件，成功將代位權的范圍擴展至次債務人的股東，最終為客戶執行回款七十余萬元。
這一案例表明，代位權可以與股東出資責任聯動適用。債權人既可以代位行使債務人對次債務人的債權，也可以要求次債務人的股東在未出資范圍內承擔補充賠償責任，形成“雙重保險”。
策略五：多債權人情況下的權利保護
當多個債權人同時向同一債務人追索時，如何保護自身權益？
首先，要爭取“先發優勢”。代位權訴訟雖然不賦予債權人優先受償權，但先提起訴訟的債權人可以先行申請財產保全，防止次債務人轉移財產。
其次，積極參與合并審理。如果其他債權人已經提起代位權訴訟，可以申請加入訴訟，由法院合并審理并按債權比例分配清償份額。
最后，關注執行程序中的清償順序。在次債務人的財產不足以清償全部債務時，應通過參與分配制度或破產程序實現公平清償，避免因清償順序不當而損害自身權益。
七、深度思考：從個案敗訴到制度突圍
唐山誠成案的一審敗訴，表面上看是個案的失利，實則折射出債權人代位權訴訟的制度困境與實踐難題。
困境一：信息不對稱。債權人與債務人、次債務人之間天然存在信息鴻溝。債權人難以掌握債務人對次債務人的債權情況，更難證明該債權已經到期、金額確定。這種信息不對稱，是代位權訴訟勝訴率不高的根本原因。
困境二：程序障礙。代位權訴訟涉及三方主體，法律關系復雜，程序要求嚴格。債務人下落不明、不配合訴訟、次債務人提出抗辯等因素，都可能阻礙代位權的行使。
困境三：執行難。即使債權人勝訴，如果次債務人沒有清償能力，或者多個債權人同時追索導致財產不足，債權人的權利仍難以實現。
然而，困境中孕育著突圍的可能。新《公司法》第54條的實施，為債權人開辟了新的追索路徑。從“代位權”到“加速到期”，從“次債務人”到“股東”，債權人的權利保護體系日益完善。
正如GY公司案所揭示的，代位權制度發揮著激活債務人責任財產、助力債權實現的保全功能。而新《公司法》第54條則將這一功能延伸至股東層面，構建起更加立體的債權人保護網。
對債權人而言，關鍵在于理解和運用這一制度體系。在債務人資不抵債時，債權人既要關注債務人對次債務人的債權，也要關注股東的出資情況；既要善于運用民法典的代位權制度，也要善于運用新《公司法》的加速到期制度。
八、結語：法律博弈中的智慧與遠見
唐山誠成案的一審判決，給債權人的追索之路投下陰影。5600余萬元的索賠請求被駁回，32萬余元的訴訟成本由原告承擔，這對于任何企業而言都是不小的打擊。
然而，法律的博弈從來不是一錘子買賣。一審敗訴并不意味著終局失利，也不意味著債權無法實現。根據《合同編通則解釋》第四十條第一款，代位權行使條件不成立時法院判決駁回訴訟請求，不影響債權人根據新的事實再次起訴。這意味著，只要出現新的事實——比如次債權到期、股東出資期限屆滿——債權人可以再次提起訴訟。
對企業家和法務人員而言，這起案件的啟示是多維的：
第一，債權管理要有“穿透式”思維。不僅要關注債務人本身，還要關注債務人的債務人（次債務人），更要關注次債務人的股東。只有建立起“三層穿透”的債權管理體系，才能在債務危機來臨時從容應對。
第二，證據收集要有“前瞻性”布局。代位權訴訟的難點在于證明次債權的存在和到期。這要求企業在日常經營中注重交易對手信息的收集，包括其對外投資、應收賬款、股東出資等情況，為可能的追索提前做好準備。
第三，法律運用要有“組合拳”意識。民法典的代位權制度、新《公司法》的加速到期制度、民事訴訟的保全和執行制度，這些制度不是孤立的，而是相互銜接、相互補充的。只有將它們有機結合起來，才能形成債權的“立體防護網”。
第四，風險防范要有“防火墻”機制。對于債務人而言，代位權訴訟和股東出資加速到期也是重要的風險提示。公司應規范財務管理，及時主張對外債權，按時履行出資義務，避免因管理不善而引發額外的法律風險。
回到唐山誠成案，雖然一審敗訴，但案件揭示的問題值得深思：2.02億元的債權如何實現？債務人下落不明的情況下，債權人的權益如何保障？次債務人和股東的邊界在哪里？
這些問題沒有標準答案，但有探索方向。在法律的框架內尋找解決方案，在制度的邊界外創新思路，這正是法律人的價值所在。
作為一名深耕股權領域多年的律師，我見證過太多債權追索的成功與失敗。每一個成功案例背后，都是對法律規則的精準把握和創造性運用；每一個失敗案例背后，都蘊含著值得汲取的經驗教訓。在這個充滿不確定性的商業時代，唯有法律智慧與商業遠見的結合，才能在復雜的博弈中立于不敗之地。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師
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