昨天，有朋友咨詢了新芽一個問題：

大家都知道，最常見的收購方式主要有兩大類：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)收購由于其流程簡單、周期短、前期稅費(fèi)少，協(xié)議談好后到工商局做個變更只需要1~3天就全部搞定，所以地產(chǎn)圈70%的收購都是股權(quán)收購。

但是，如果項(xiàng)目公司債權(quán)債務(wù)復(fù)雜尤其是一些土老板啥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都往項(xiàng)目公司裝，直接股權(quán)收購肯定是行不通了（會把非目標(biāo)資產(chǎn)也收進(jìn)去）。那么怎么辦呢？

這里講一個新芽曾負(fù)責(zé)過采用“作價入股”方式收購?fù)恋氐陌咐桑?/p>

#案例：A司是某實(shí)業(yè)公司，早年低價拿了塊住宅地，由于債務(wù)復(fù)雜、遺留問題較多，且目標(biāo)公司還有其他的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。

因此，A公司想跟登山哥（我司）合作。目標(biāo)地塊原始土地獲取成本較低，可供抵扣的成本票據(jù)不足。

這種資產(chǎn)龐雜、債務(wù)復(fù)雜的項(xiàng)目，股權(quán)收購顯然是不適用的。一般來說，這種情況可能考慮的方式有兩種：

以上兩個方案中，最終選擇了第二種土地作價入股的方式。

#細(xì)化案例：該土地于2015年3月取得，成本合計(jì)1.9億元。A公司將目標(biāo)地塊抵押，為其關(guān)聯(lián)公司B提供擔(dān)保，B公司向銀行借款8000萬元。由于2017年土地市場的火熱，截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)地塊的評估價格為6億元。

雙方對于新設(shè)項(xiàng)目公司、土地作價入股的合作模式達(dá)成一致，A公司以土地資產(chǎn)作價6億，作為注冊資本。

#A司訴求如下：

（1）A對該地塊看好，要留40%股權(quán)；

（2）目標(biāo)地塊按照評估價作價入股，雙方各自承擔(dān)對應(yīng)稅費(fèi)；

（3）轉(zhuǎn)讓的這60%股權(quán)，要求溢價0.6億。

也就是說，不僅土地價格評估價較獲取成本漲了4.1億，而且對方還要溢價1個億。當(dāng)時新芽心想：對方才是搞地產(chǎn)的，咱搞的是房產(chǎn)。

考慮到1億溢價太坑，但對方不肯讓步。通過協(xié)商，將溢價部分由項(xiàng)目公司以A公司前期投入的名義支付，但要求A公司提供足額的發(fā)票供項(xiàng)目公司抵扣；因此是項(xiàng)目公司向A公司支付前期投入0.6億/60%=1億。（大家可以思考一下，為什么要這么做）。

我們來看一下，該案例的合作條款：

【1】作價的兩點(diǎn)優(yōu)勢？

相較于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，作價出資有兩點(diǎn)優(yōu)勢：一是，在部分要求較為寬容的城市作價出資不受25%的投資額限制；二是，作價出資在“所得稅、土增稅”上存在籌劃空間，尤其所得額可在5年內(nèi)分期計(jì)入，對于降低現(xiàn)金流峰值好處很大。

【2】如何用合理支出處理溢價？

一般在實(shí)操過程中為了合理避稅，可以將溢價處理為項(xiàng)目公司向合作方支付的前期配套費(fèi)用 或是由項(xiàng)目公司向合作方優(yōu)先分配利潤 等方式。

【3】作價入股后注冊資本額如何確定？

如目標(biāo)公司的注冊資本已實(shí)繳，則土地出資后目標(biāo)公司的注冊資本為土地評估價+之前已實(shí)繳注冊資本之和；如目標(biāo)公司的注冊資本尚未實(shí)繳，則土地出資后目標(biāo)公司的注冊資本有兩種確定方案：一是注冊資本等于土地出資評估價（其中等額于認(rèn)繳注冊資本的部分用于實(shí)繳，其余部分用于增資），二是注冊資本等于土地出資評估價與認(rèn)繳注冊資本之和（即土地使用權(quán)全部用于增資）。