投拓狗日記 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：陽新芽
NO.07/20
投拓圈有一句古話：“合作開發(fā)一時爽，到頭卻是坑里躺”。一方面是合作中潛藏的各類風(fēng)險，讓人防不勝防；二方面是合作雙方各懷心思，兩頭拉車。
下面兩個案例，一度在當(dāng)時鬧的沸沸揚揚，彼此損失慘重。
01 合作模式埋下坑
在收并購中，如果目標(biāo)公司有多宗地塊，而我方感興趣的僅是其中部分地塊。除了資產(chǎn)收購或資產(chǎn)剝離外，有一種模式也很常見，即分地塊分帳套合作開發(fā)。
分地塊分帳套合作完全就是一把雙刃劍——玩好了節(jié)稅、節(jié)省時間、操作簡單、雙方優(yōu)勢最大化；玩不好，就是一條繩上的螞蚱。
說一個玩脫了的案例——“領(lǐng)地”和“瑞與祥”分地塊合作開發(fā)”，如下圖：
在綜合考慮時間、稅費、BC地塊開發(fā)未達25%后（凈地），領(lǐng)地和瑞與祥公司決定通過“分地塊獨立核算獨立開發(fā)”的方式進行合作。
即，領(lǐng)地收購61.2%的股權(quán)，但雙方約定“該部分股權(quán)”對應(yīng)“B、C地塊100%開發(fā)收益權(quán)”。瑞與祥剩下38.8%對應(yīng)A、D地塊開發(fā)收益權(quán)。
雙方之間“獨立核算、獨立投入、獨立操盤、獨立融資與負債，獨立承擔(dān)風(fēng)險、獨立享有收益”。待住宅地塊B、C開發(fā)完畢后，領(lǐng)地退出項目公司，由瑞與祥100%持有項目公司。
所謂理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感。
瑞與祥在A、D地塊開發(fā)中，因多宗款項未能及時償還，被債主訴訟到法院強制執(zhí)行。結(jié)果法院從領(lǐng)地為B、C地塊單獨設(shè)立的銀行賬戶劃走700萬款項。
分析總結(jié)：雖然合作雙方對內(nèi)是分賬處理，但分立賬戶不能對立查封、劃扣等強制執(zhí)行辦法。合作雙方對外仍是一個法人主體下的地產(chǎn)開發(fā)項目。即使項目公司分設(shè)多個銀行賬戶，每個賬戶對應(yīng)不同地塊，也只是屬于項目公司內(nèi)部財務(wù)管理行為，沒有對外公示和對抗債權(quán)人的效力，不能以此為由排除強制執(zhí)行。
在違約方喪失清償能力的情況下，守約方往往也不愿繼續(xù)對項目地塊進行資金投入，最終導(dǎo)致整個項目的停工。
02 雙方目標(biāo)不一致
很多合作開發(fā)項目中，一方是地方小公司，講究單項目利潤，畢竟手里攏共就三兩個項目。一方是全國性大房企，講究高周轉(zhuǎn)，強調(diào)現(xiàn)金流。所謂：“你要高價走利潤，我要平價好快銷；你要好料做精品，我要控費壓成本”——這顯然就是很難調(diào)和的矛盾。
這里有一個真實的案例。
某本土A房企和某高周轉(zhuǎn)房企B合作開發(fā)某城市核心地塊。A公司由于手頭項目很少，所以施行的是單項目考核制，如果利潤指標(biāo)不達標(biāo)項目總會被處罰。
項目最早規(guī)劃是純別墅社區(qū)，該社區(qū)分為一期地塊和二期地塊，一期地塊已開發(fā)完畢，二期地塊經(jīng)A和政府溝通可以改規(guī)劃提高容積率，改做洋房。本來改規(guī)劃是板上釘釘?shù)氖铝耍筒钭詈竽米C了。沒想到的是房企B急吼吼的進場施工搶進度，被業(yè)主投訴，后來改規(guī)劃的事情也在業(yè)主的介入下徹底泡湯了。
在貸款上，B希望將項目抵押貸款，這樣貸款也可以計入正現(xiàn)金流，他們考核就達標(biāo)了。但A負債率低，不著急回款，如果抵押貸款反而要多出利息錢，雙方一度僵持，后以B妥協(xié)收場。
在項目銷售上，下半年市場遇冷，項目銷售出現(xiàn)冷凍，B預(yù)判市場會越來越冷，且集團急需項目回款，決定趁市場心態(tài)還未徹底崩壞、降價快銷。而A認為市場冷凍是暫時的，堅決不同意降價促銷方案。最后彼此僵持不下，B選擇虧本清算退出項目。
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原標(biāo)題： 合作開發(fā)中的不靠譜，損失2個億！
