——郝景芳《北京折疊》

屬于私募行業的2018，已經落幕。

在年終的中基協報告中，2018年私募基金管理規模相比于2017年增長15.1%，管理規模近13萬億元。這是私募行業折疊中的第一面，漂亮的行業增長成績單。

私募行業折疊的第二面，是私募強監管時代的到來。從年初的銀行委貸叫停，到資管新規征求意見稿頒布，再到年中私募基金投資范圍禁止事項明確，幾家大型私募機構爆雷，私募監管風向驟變，最后到年末私募自查開展，史上最嚴私募新設登記要求頒布，私募強監管成行業政策主流。

私募行業折疊的第三面，是私募其他類基金管理人的逐步消亡。這一面，不同于其他兩面，它的消亡速度觸目驚心卻又悄無聲息，它的影響波及寬廣卻又無處發聲。這一面，就如《北京折疊》中的第三空間，被選擇性的忽視，直至最終結局的到來。

作為私募其他類機構中的一員，筆者想以此文來記錄過去的2018年，私募其他類基金究竟發生了些什么？未來會好嗎？

本文將分為【數據說】、【業內者說】、【筆者說】三個視角，為大家勾勒屬于私募其他類基金的2018。

根據中國證券基金業協會于2018年12月公布的私募基金各類別管理人數據，截止2018年年底，私募行業各類管理機構總計為24418家，其中私募其他類基金管理人數量為776家，占比3.17%。

從機構數量上看，私募其他類管理人處于絕對的弱勢地位。雖然2018年私募其他類管理人每月都有1-2家的增長，但實際上，新增的私募其他類管理人主要為海外基金管理人，其管理模式、投向與通常理解的其他類管理人完全不同。作為金融開放的政策之一，部分海外對沖基金予以進入國內金融市場，這類機構目前均被登記為私募其他類管理人，所以給人一種私募其他類機構數量還在緩慢增長的假象。如果是國內想要申請私募其他類基金管理人，在2018年基本處于叫停狀態。

同時，已有部分私募其他類機構，由于過往產品問題、監管問題等方面，在逐步退出私募行業。

在2019年1月16日中基協發布的《關于失聯私募機構最新情況及公示第二十五批疑似失聯私募機構的公告》中，共有四家私募其他類機構上榜，分別為：浙江東融股權投資基金管理公司、深圳興弘基金管理公司、上海匯鎏投資有限公司、上海哲諾股權投資基金管理有限公司。

因此，從私募其他類機構數量上看，呈現出“只出不進”的狀態，私募其他類機構數量被進一步壓縮。

對于現有的私募其他類機構，新設的收緊乃至于叫停，對于機構自身影響并不大。

真正影響到私募其他類機構生死存亡的是——其他類私募產品備案“斷崖式”下降。

根據中國證券基金業協會公布的2018年私募其他類產品備案信息，以及時貳閆金融研究院匯總的備案產品數據，2018年共備案私募其他類產品1284只，其各月備案數量及比例數據如下：

從上面兩張圖表中，我們可以看到，私募其他類產品備案從2018年3月開始，經歷斷崖式下降。從一二月的每月422只、591只直降到60只，降幅達九成，這樣的下降幅度堪稱“去整存零”。橫向對比，私募證券類、股權類產品雖在2018年受到備案難、托管難的影響，但每月仍保持著上百只的備案數量，而私募其他類卻從原有的幾百只，滑落到每月幾只的數量。

去除一、二月份的備案產品后，剩下十個月私募其他類基金一共備案產品數量僅為271只，月均27只左右。

但時間段進一步截取到10月-12月，私募其他類的備案數量更加觸目驚心，十月10只產品、十一月12只產品，而12月竟然無一只私募其他類基金產品獲得備案。這其中雖然有私募其他類管理人東方成安實控人失聯事件的影響，但0只的備案數量，足以見證私募其他類基金當前的困境。

那么，2019年1月的數據又是如何呢？截止到2019年1月22日，僅有兩只私募其他類基金產品獲得備案，備案時間均為1月10日。這兩只獲得備案通過的私募其他類基金產品為：建鑫海德資本管理（北京）有限公司管理的建鑫匯盈1號私募投資基金、賀天（上海）資產管理有限公司管理的賀天應收七號私募基金。這兩只備案產品所投標的均是買斷式應收賬款資產，之前常見的不良資產、影視類投資標的尚無蹤跡。

斷崖式備案數據的背后，是私募其他類基金生存空間日益狹窄，能投資的資產范圍銳減。在過去，私募其他類基金備案產品有以下十三類：1. 不良資產收益權  2. 應收賬款收益權  3. 委托貸款  4. 租賃收益權  5. 票據收益權  6. 信托貸款  7. 股權收益權  8. FOF  9. 股權加債權收益權  10. 信托收益權  11. 保理   12. 債權收益權　13.文創（藝術品、影視）。而到了2018年7月以后，這十三類投資范圍縮減成三類：不良資產、應收賬款以及影視文化投資。再到2019年1月，僅有一類資產獲得備案，即應收賬款。

在其他類基金面臨備案難的同時，其他類基金的托管也成為了大難題。尤其是2018年7月阜興集團爆雷事件后，各大商業銀行紛紛暫停了對私募其他類基金的托管業務，這點可以從備案的其他類基金產品數據中看出，一二月份基本各大商業銀行都有托管其他類基金，到7月份后主要是郵儲銀行、興業銀行、渤海銀行、中信銀行還在為私募其他類基金產品提供托管服務，而到了十一月份后，市面上提供其他類基金產品托管服務的銀行，就僅剩渤海銀行和中信銀行兩家。目前僅剩的兩家銀行，其對于托管基金產品的基金管理人、產品規模要求較高，且主要針對于白名單客戶，也就意味著私募其他類基金管理人目前托管方面陷入無處托管的困境之中。

所以，對于私募其他類基金來說，過往的“萬能牌照”屬性已不在，其投資管理上的靈活性優勢已失去，若以目前的備案情況，私募其他類基金投資基本處于停擺狀態。

綜上，從數據上看，自2018年3月開始私募其他類基金便以進入快速下滑期，監管層對于其他類基金的監管可謂是“從嚴從重”，其所面臨的備案難、托管難問題，是遠高于股權類、證券類基金管理人的。而十二月份的零備案，更深深打擊到私募其他類基金管理人。私募其他類基金其消亡的速度和趨勢，已經非常明顯，這樣的現象值得整個金融市場的關注與重視。

其就像是多米諾骨牌，第一塊倒下后，將對整個金融市場帶來連鎖性反應。

【在第二章——業內者說中，筆者采訪了八家私募其他類機構高管，就私募其他類過去一年的市場變化以及其他類未來走向進行了提問，以下是本次采訪中的回答，希望通過私募其他類機構業內者的視角，來剖析過去這一年的變化及未來發展走向】

（1）山東某私募其他類基金公司 投資經理 李總：

問題1：2018年，我機構進行了幾次其他類私募基金的備案，先后涉及應收賬款資產、票據收益權以及不良資產，產品都未備案成功。其中原因，對比2017年來看，一方面，協會的審核嚴苛陡增，導致產品設計以及前期認購資金沉淀等問題突出，之前意向合作的優質資產方結合私募基金融資的意向大大降低；再者原先合作默契的托管券商終止托管合作，新拓展的銀行機構在托管時對投資者數量以及性質（機構還是自然人）、投資金額都作出了更高的限制，進一步壓縮了其他類基金業務開展的空間?？傮w而言，私募其他類基金，在2018年監管、托管的壓縮下，失去了其靈活性和活力。

問題2：個人認為，謹慎對待2019，期待未來云散見月明。整個監管體系越發細化完善，但整個私募行業仍然處在大洗牌的前期（仍有2萬多家機構），所以私募的苦日子還繼續?；谄渌悩I務自身的特點，未來會是強者越強的發展趨勢，我們這些相對而言規模較少，管理能力較弱，資金募集能力較差的機構可能要在蛻變與消失中進行抉擇。

（2）江蘇某私募其他類基金公司 項目經理 王總

問題1：私募其他類基金從資管新規下來后最明顯的感覺就是處處受限，在年初，幾乎每周五都有一個限制性文件下來，而其中最重要的就是限制“銀行委貸”，這個讓我們沒法給企業放貸，從原來的“什么都能做”到“什么都不能做”。其他類牌照從原來的“重金收購”也變得“一文不值”。

問題2：監管層很明顯的在限制“借貸類”項目，而其他類業務的核心其實就是借貸，在持續的降杠桿的前提下，恐怕其他類私募的限制很難放開，我對2019年的其他類持謹慎悲觀態度。

（3）上海某私募其他類基金公司 產品經理 徐總

問題1：對于我們來說，主要幾點影響：

一是貸款類業務為底層的產品都不能發行，導致很多項目的投資模式設計比較困難或者最終只能放棄，使得投資項目的選取變得比較困難。從原有的單純債權投資，變為所有項目的風險和收益之比顯著上升。

二是備案時間增加和通過率明顯下降，導致對首批客戶的募集困難加大。

三是底層是股權收益權的產品備案之后不能再開放，導致產品募集規模預計無法達到項目方的要求，而只能放棄該類型。

四是資管新規，導致多層嵌套模式不能操作，以及一些以資管產品收益權為底層的產品結構發行可能會比較困難。

問題2：我個人看法是比較悲觀的。如果協會對于其他類的備案還是這么矯枉過正，每個月還是只能備案10-20只左右甚至更低的話，可能很快其他類就將退出私募基金的歷史舞臺了。只有想辦法轉成資產配置類管理人，或許是目前其他類管理人唯一的出路了。

（4）上海某私募其他類基金公司 副總經理 郝總

問題1：私募基金其他類經過3-4年不斷的發展壯大，由于嚴格的備案制度和銀行托管方式被廣大投資人逐漸接受，是企業除銀行、信托外，最主要的融資渠道。但是由于資金市場的大幅萎縮和個別別有用心的私募管理人出現問題，導致一批項目兌付出現問題。造成2018年一刀切式的窗口關閉。私募基金其他類基本屬于關門歇業狀態。大量優秀的融資主體幾乎沒有可以融資的途徑。從過去融資難，融資貴演變成了資金鏈完全斷裂的狀態。

問題2：2019私募基金規范改革的一年。個人認為私募基金其他類存在的意義重大，首先他是作為銀行，二級市場，信托解決中小企業融資的最好途徑，是對股權類，證券類契約基金的必要補充，助力企業可以運用多種融資方式來解決融資問題。因噎廢食不是最佳選擇，因勢利導，不斷完善備案制度，以規避各種違規和欺詐投資人的風險。

（5）浙江某私募其他類基金公司 項目經理

問題1：2018年其他類私募基金管理人的業務開展伴隨著很多困難。自年初開始，中國證券投資基金業協會持續收緊其他類私募基金管理人的產品備案。特別是2018年3月份以后，在去杠桿和去通道強監管背景下，對于其他類基金產生了非常大的影響與沖擊，其他類備案數量呈銳減趨勢。隨著外部監管政策的趨嚴，銀行托管政策也明顯趨嚴。

自2018年初開始，多家銀行從總行層面暫停與其他類私募基金管理人的業務合作，導致在很長一段時間內其他類私募基金管理人面臨無銀行可托管的情況。2018年6月，270億阜興系私募基金暴雷，引起基金業協會、中銀協等關注，并引發托管銀行權責爭議。在后續私募基金產品備案時，中基協要求7家涉事銀行出具“意見函” ，受該事件影響部分銀行暫停私募托管。

2018年12月，其他類私募管理人東方成安實際控制人失聯。市場傳言凡投向為不良資產的，不論何種基金類型一律不予備案。該傳言未經證實，但2018年12月，全國其他類未有產品通過備案。

問題2：截至2019年1月中旬，其他類私募基金備案通過2只，其底層標的均為買斷形式的應收賬款。據了解，這兩只備案過程比較順利，部分機構認為2019年一季度將會是其他類的一個拐點。

目前其他類的癥結在于沒有文件明確什么可以做什么不能做，而一旦行業有風吹草動，往往一刀切，導致一些合法合規經營的機構被誤傷。據悉中基協備案細則將在2月份左右出臺，已在證監會審批。

希望細則出臺可以對其他類業務范圍和操作細則進行明確，引導其他類私募基金管理人合規化、專業化，滌凈污垢，迎來新生。

（6）浙江某私募股權類基金公司 投資經理  應總

問題1：私募其他類目前的一些困境，對于私募股權類管理人影響并不大。但就私募其他類牌照本身，其業務占據私募投資市場中非常大的比重。很多投資者最開始也是通過購買其他類私募產品，開始接觸到私募理財產品。所以，目前對私募其他類基金的限制，會導致私募市場中流失很大一部分投資者，甚至對整個私募行業造成沖擊。具體影響包括一些通過私募進行融資的企業或機構回流到信托或銀行，而對于資質較差的機構可能陷入融資難困局中，對于整個民間的資金、資本流動造成影響。

問題2：私募其他類來說，其更多偏向于債權投資。但根據全球私募行業的發展趨勢，尤其是歐美、日本等發達國家的經驗，私募投資未來仍集中在股權項下，而不是債權項下。因此，結合歐美、日本的私募發展趨勢，未來私募其他類前景較為悲觀，私募投資最終還是要引導到真正的實業投資中來。

（7）深圳某私募其他類基金公司 產品經理 劉總

問題1：最最直觀的感受就是備案難上加難。具體來說，一個是備案周期拉長，跟同行交流普遍反映反饋沒有按照正常的三五天的頻率，有時候一兩個月不予反饋是常態，最后收到的反饋還是勸退，拉長的反饋周期也增加了資金成本；

一個是備案不確定性提高，由于監管政策時刻在變，審核尺度也沒有標準，管理人產品設計往往趕不上監管的政策變化，可接受備案的資產標的也沒有明確指引，每個管理人都抱著試錯的心理忐忑提交備案，各種不確定性讓不少中小其他類私募管理人看不到活下去的希望；還有就是托管不待見，尤其七月阜興事件過后，其他類私募在托管機構更不受歡迎了。最大的不同就是其他類從原先大家所認為的“什么都能投”變成了“什么都不敢投”。

問題2：新備案須知即將出臺，對其他類私募有利有弊，利在于指引方向不再迷茫，弊在于將進入行業洗牌階段，資質背景相對較弱的管理人會受限，步步維艱。總體而言，嚴監管是為了行業的大發展，短期陣痛是為了更好的行業未來。

（8）深圳某私募其他類基金公司 投資業務部總監 劉總

問題1：2018年對于私募其他類市場來講主要感受——悲觀。首先，從宏觀來講，經濟下行并金融收縮，私募基金也無法獨善其身，特別是以“債”性投資為主的私募管理人來講，兌付壓力巨大，反過來兌付問題又影響到了投資人對私募基金的投資信心，整體表現為退出難、募資難及好的項目難尋；

其次，從中觀來看，基金業協會相關適應資管新規的政策、自律規章制度的不斷出臺，也讓私募管理人疲于應對，更要命的是因缺乏溝通機制，私募管理人既無明晰的監管（自律）規章可循，也無法把監管精神落實到具體項目中；

再次，從微觀來看，既缺乏其他類私募管理人健康成長的環境，又沒有完善的管理人退出、產品退出及投資人救濟制度，導致私募其他類市場不斷萎縮，同時由此引發的風險也集中暴露。

 問題2：對未來的看法，主要基于私募其他類基金存在的價值在哪里，以及如何實現自身價值。

第一，私募市場除了證券投資、股權投資外，還是應該有其他投資范圍的；這種投資范圍一方面是為了滿足投資人差異化的投資需求，另一方面其他投資標的一樣可以為投資人帶來可觀的、風險與收益適應的收益的。

第二，私募其他類基金自身存在的價值在于滿足投資人差異化的需求，同樣私募其他類管理人應基于此建立差異化的管理能力；債性投資本質上與管理人的管理能力關聯性較弱，更主要是被動管理行為，天然不應該成為私募其他類的投資標的，但以“債”性關系為基礎的比如不良債權、供應鏈融資、ABS（特別是CMBS）等所構建底層資產不應當排除在外，這些資產應該可以成為特定機構構建、發揮特殊管理能力的領域。因此私募其他類管理人需苦練內功，在品牌影響力、產品特色及管理能力下苦功夫、真功夫。

第三，市場已經下行到了相對低的底部，接下來資產價格重估會帶來新的投資機會。

四，當前雖然缺乏，但市場仍有私募其他類的存在價值和空間，需等待監管進一步的明確（假如其他類管理人能熬過寒冬的話），私募其他類基金的長期空間仍然看好。

自進入私募行業以來，筆者一直在私募其他類基金公司任職，經歷了從2016-2018年的私募行業小周期。對于私募其他類行業的驟變，筆者也經歷了自己的思想轉變。在2017年年底時，私募其他類行業還一片欣欣向榮，大家對2018年都充滿了期待。但進入2018年后，監管的風向、行業的發展發生了巨大的改變。

對于行業的親歷者來說，3、4月份備案的突然收緊，還抱有僥幸的心態，認為到年中之后整體備案環境會改善，監管層不會讓私募其他類消亡。

但這樣的心態，到了2018年7月就已改變，2018年7月發生了兩件影響全行業的大事。第一件是資管新規正式落地實施。第二件是阜興集團爆雷。這兩大事件相互作用，為2018年私募行業強監管定下了基調，尤其是阜興集團爆雷事件，其旗下私募管理人便是私募其他類管理人。導致中基協對私募其他類基金嚴格監管，收緊備案口徑。而年終的東方成安實控人失聯風波，更導致十二月私募其他類備案產品顆粒無收，不良資產類投資陷入困境。

在2018年年底，坊間流傳出2019年私募其他類管理人將被取消的消息，更為接下來的一年蒙上了陰影。雖然19年1月有兩只其他類基金獲得備案，但套在私募其他類機構頭上的緊箍咒并沒松開。

目前行業內現存776家私募其他類管理機構，如果去除掉2018年一二月的備案數據，在整個2018年不足80家管理機構有備案出產品，占比僅10%，也就意味著有90%的私募其他類管理機構在整個2018年（去除1、2月份）未能備案發行新產品。那么對于這些未能備案出產品的機構來說，其生存環境更為嚴峻。

一方面，是高昂的人員成本、場地成本，如果沒有新產品備案發行，相當于這家機構沒有收入來源。那么對于管理機構來說，每個月綜合成本支出已達幾十萬元，相當于每個月凈虧幾十萬元，這樣的虧損速度，不足一年的時間就足以拖垮一家中小型私募其他類管理機構。

另一方面，由于備案難，各大私募其他類機構紛紛尋找其他發行通道，其中地方金融資產交易中心成為眾多其他類私募管理機構通道首選。但在2018年底關于金交中心的整頓文件頻出，從清整聯辦文件到證監會領導講話，都透露出對金交中心違規業務整頓的決心。對于金交中心通道，私募其他類機構還能走多久？是每家機構需要思考的問題。重倉布局金交中心，并不是最佳選擇，其更多作為權宜之計。同時，金交中心備案產品投資者接受程度低、通道費水漲船高、溝通成本較高等問題，也困擾著走金交通道的私募其他類機構。

所以，如果說2018年私募其他類基金已經走到發展的十字路口，那么2019年私募其他類基金就要做出自己生死存亡的選擇。是繼續堅持等待監管政策放開，還是重心轉向金交重心通道，再或者全力申請第四類牌照—資產配置類牌照。

大中小型私募其他類管理人，都在做著自己的選擇，而這一選擇，也將決定這些機構接下來的命運。是絕地求生、化險為夷？還是墮入深淵、黯然離場？

最后，筆者想站在私募其他類基金的角度，為整個行業發一發聲。不管是監管層的角度，還是行業內其他類別管理人的角度，私募其他類往往被歸入放貸者的角色，甚至有觀點認為其他類在變相做持牌機構的業務，影響金融秩序。那么，私募其他類從15年出現，到18年為止，其存在究竟有無意義呢？其對于金融市場來說，是利大于弊還是弊大于利呢？

如果我們拋去對其他類基金的偏見，來看一下私募其他類基金究竟在做些什么？不同于股權、證券類管理人，其他類管理人主要深耕于債權類投資，涉及的資產有不良資產、應收賬款、收益權、影視文化等方面。其針對的融資主體主要以上市公司、民營機構、政府平臺、房地產其他為主，其一直作為金融市場中重要的融資渠道之一。

尤其是對于民營機構、上市公司來說，相比于銀行、信托等資金來源，私募其他類基金雖然資金成本略高，但投資標準、審核相比較寬松，同時其投融資流程操作較為規范，成本也遠低于民間借貸。這些機構可通過自身優質的資產比如商業承兌匯票、寫字樓宇租金收益權、供應鏈應收賬款等方式，設計成非標準化產品，實現融資目的。私募其他類管理機構，也會針對具體的產品設計對應的風控措施，以保障產品的安全性。

所以，在過往的金融市場中，私募其他類機構一直扮演著非常重要的融資渠道。尤其是在當前融資難的背景下，雖然央行再度放水，但資金大多流向央企、國企，真正需要資金支持的民企、上市公司只能望梅止渴。那么對于這些機構來說，其往往被銀行、信托拒之門外，現如今又無法通過私募基金獲得資金，那么其只有一條出路，就是走民間借貸。而民間借貸之路，就像是刀口舔血，最終反噬了這些機構、公司。

任何事物都有兩面性，我們判斷一個事物是好是壞，往往是站在利弊權衡的角度。

對于私募其他類機構來說，同樣如此。我們不能回避過往其他類機構存在的資金池問題、長債短投問題、純信貸融資問題等等。但同樣也要看到，其對于整個金融市場的意義，一刀切式的監管手段，雖然短期內效果極佳，但卻為未來的長遠發展埋下了隱患。

私募其他類基金是否退出歷史舞臺，這一決定權并不在私募其他類機構手中。而在于監管層或者說金融市場，是否按下手中的紅色按鈕，宣告其他類基金歷史的結束。