作者：陽(yáng)新芽

來(lái)源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）

在房地產(chǎn)土地收并購(gòu)中，我們往往會(huì)遇到地主方不不是想要直接甩賣(mài)土地，而是希望引入合作方聯(lián)合開(kāi)發(fā)。這個(gè)時(shí)候，就涉及到，是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、還是增資擴(kuò)股引入合作方。無(wú)論是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資擴(kuò)股，這兩種方式，一般都能達(dá)到合作開(kāi)發(fā)的目的，但是兩種模式又有本質(zhì)差別。

要回答這個(gè)問(wèn)題，首先還是要回到增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的差異上來(lái)。其實(shí)兩者之間有以下幾點(diǎn)區(qū)別：

一、概念上的本質(zhì)區(qū)別

1、資金的受讓方不一樣

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)；而增資擴(kuò)股中的獲得資金的是公司，而非某一股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是，一個(gè)是直接購(gòu)買(mǎi)股東手里的股權(quán)，受益的是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東；一個(gè)是把錢(qián)投向公司；一個(gè)是方便股東套現(xiàn)，一個(gè)是讓公司獲得資金開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。

2、注冊(cè)資本不一樣

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊(cè)資本并不發(fā)生改變；而增資擴(kuò)股后，公司的注冊(cè)資本發(fā)生變化。

其實(shí)，增資擴(kuò)股的增資款，在會(huì)計(jì)處理上一般也是分為兩部分，一部分計(jì)入注冊(cè)資本，一部分計(jì)入資本公積。比如說(shuō)長(zhǎng)跑哥溢價(jià)增資6000萬(wàn)，獲得50%股權(quán)，那么其中3000萬(wàn)計(jì)入注冊(cè)資金，3000萬(wàn)成為公司的資本公積。然后資本公積可再轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本。

3、稅費(fèi)不一樣

增資進(jìn)來(lái)的錢(qián)不用交企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東需要交所得稅。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是登山哥3000萬(wàn)轉(zhuǎn)讓50%，那么需要交納20%×（3000萬(wàn)-1500萬(wàn)）的個(gè)人所得稅。而如果是增資擴(kuò)股引進(jìn)6000萬(wàn)，由于這個(gè)錢(qián)是投資用以發(fā)展的資本金，所以并不是登山哥所得，也不是A公司的利潤(rùn)，不需要交所得稅。但是，其實(shí)，所得稅也只是實(shí)現(xiàn)了延遞，未來(lái)套現(xiàn)還得交。

4、計(jì)稅基礎(chǔ)不一樣

增資擴(kuò)股后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計(jì)稅成本發(fā)生改變。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是增資之后，如果登山哥將來(lái)想轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么在計(jì)算所得稅時(shí)，還是以3000萬(wàn)作為他當(dāng)時(shí)的投資成本。但是如果你是轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)的方式引入長(zhǎng)跑哥，那么未來(lái)你再轉(zhuǎn)讓剩下的50%，那么你的計(jì)稅基礎(chǔ)就是1500萬(wàn)（因?yàn)槟闳〉眠@個(gè)50%股權(quán)的原始成本是1500萬(wàn)）。

5、投資人對(duì)公司的權(quán)利義務(wù)不一樣

從法律上來(lái)講，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時(shí)，繼承原股東在公司的權(quán)利和義務(wù)；而增資擴(kuò)股中的投資人是否與原始股東一樣，享受原始股東的權(quán)力和義務(wù)，需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是，增資相當(dāng)你是新進(jìn)來(lái)的股東，你能享受通過(guò)多大權(quán)力，甚至是分紅，要大家進(jìn)行協(xié)商約定。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是，前股東承擔(dān)享受和承擔(dān)的是啥，你能享受和承擔(dān)的還是啥。

二、合作模式的選擇

通過(guò)上面的對(duì)比，我們大概能發(fā)現(xiàn)三點(diǎn)影響模式選擇的考量因素。

第一，要發(fā)展還是要現(xiàn)錢(qián)

登山哥接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓最大的好處，就是立刻能拿到現(xiàn)金。對(duì)比股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y擴(kuò)股不能馬上把手里的股份套現(xiàn)，對(duì)于急于想要現(xiàn)金落袋的地主來(lái)說(shuō)，比較難以接受。

但是，對(duì)于長(zhǎng)跑哥來(lái)說(shuō)，股轉(zhuǎn)資金不能用于項(xiàng)目開(kāi)發(fā)顯然是違背初心的。

第二，所得稅節(jié)點(diǎn)考量

股權(quán)收購(gòu)?fù)嬖诟哳~的股權(quán)溢價(jià)，這部分的所得稅是非常高的。增資擴(kuò)股的優(yōu)勢(shì)就在于，出資階段沒(méi)有所得稅。其實(shí)，增資擴(kuò)股，并不能實(shí)現(xiàn)真正意義上的節(jié)稅，只是延后支付節(jié)點(diǎn)，因?yàn)轫?xiàng)目開(kāi)發(fā)完成后，想要套現(xiàn)的話，這一部分所得稅絲毫不會(huì)減少。

第三，資金峰值

案例中，如果直接購(gòu)買(mǎi)登山哥手中50%股權(quán)，只需要支付3000萬(wàn)，如果需要增資擴(kuò)股拿到項(xiàng)目公司50%股權(quán)，則需要拿出6000萬(wàn)的現(xiàn)金，對(duì)開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。

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