資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)在早期是指國有企業(yè)之間的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，隨著財稅﹝2014﹞109號《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》出臺，將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的范圍擴大到包括國企、民營、混合所有制在內(nèi)的所有企業(yè)。簡而言之，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是指100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的行為。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)是資產(chǎn)剝離的常用手段，在房地產(chǎn)并購重組的業(yè)務(wù)背景下，目標企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)比較復(fù)雜，或者目標資產(chǎn)本身涉及的債權(quán)債務(wù)比較復(fù)雜的情況下，如果能通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的形式先將資產(chǎn)干凈或清晰地剝離出來，然后由收購方繼續(xù)完成對剝離出來的干凈狀態(tài)下的資產(chǎn)進行收購，那往往能更好地解決交易架構(gòu)和交易風(fēng)險控制的問題。以常見的項目收購為例，如果債權(quán)債務(wù)復(fù)雜的母公司能將目標地塊或目標項目通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的形式先注入到一個干凈的全資子公司里，然后由收購方收購該子公司的股權(quán)，那就不僅解決了與原母公司風(fēng)險隔離以及交易安全的問題，還在一定程度上規(guī)避了直接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)導(dǎo)致的高額稅負的問題（資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后一般做股轉(zhuǎn)）。因資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)能享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，因此通過資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式剝離資產(chǎn)后再完成資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為了解決復(fù)雜并購交易的首選方式之一。

100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

舉例說明:假設(shè)A公司100%控股B公司（計稅基礎(chǔ)及會計成本是5000萬），同時A公司持有C公司100%的股權(quán)，A公司擬將其持有的C公司100%股權(quán)（計稅基礎(chǔ)是2000萬，公允價值3000萬）轉(zhuǎn)給B公司。該形式為有償劃轉(zhuǎn)，實際上是母公司向子公司增資，雙方按投資處理，賬務(wù)處理如下：

母公司（A公司）：

DR：長期股權(quán)投資-B公司   2000萬

  CR：長期股權(quán)投資-C公司    2000萬

子公司（B公司）：

DR：長期股權(quán)投資-C公司    2000萬

  CR：實收資本-A公司        2000萬

稅務(wù)處理：

1.A公司不確認損失，B公司不確認所得；

2.B公司取得C公司100%股權(quán)以2000萬作為計稅基礎(chǔ)，后續(xù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以抵扣成本為2000萬；

3.A公司對B公司的計稅基礎(chǔ)調(diào)整為7000萬（5000+2000）。

注：上述劃轉(zhuǎn)的案例亦可選擇適用財稅2009年59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》或財稅2014年116號《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》。其中，59號文的特殊性稅務(wù)處理與40號文劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理結(jié)果相同，而根據(jù)116號文對非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得可在不超過5年期限內(nèi)分期均勻計入應(yīng)納稅所得額的規(guī)定，上述A公司可選擇1000萬元所得均勻的在5年內(nèi)計入，每年計入應(yīng)納稅所得額200萬元。再延申一下，倘若A公司賬上存在大量未彌補虧損，選擇一般性稅務(wù)處理便屬于最優(yōu)的方式：一是劃入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以公允價值確認，二是A公司當年的所得彌補了虧損，沒有實際繳稅，三是未來轉(zhuǎn)讓C公司的股權(quán)以3000萬作為計稅成本抵扣且不用受12個月轉(zhuǎn)股的限制。

100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

舉例說明：假設(shè)A公司100%控股B公司（計稅基礎(chǔ)及會計成本是5000萬），同時A公司持有C公司30%的股權(quán)（計稅基礎(chǔ)為600萬，公允價值1000萬），B公司持有C公司70%股權(quán)（計稅基礎(chǔ)1400萬，公允價值8000萬），A公司將其持有的C公司30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給B公司。該形式為無償劃轉(zhuǎn)，是母公司減資，子公司增資的行為，其賬務(wù)處理如下：

母公司（A公司）：

DR:實收資本/資本公積      600萬

  CR：長期股權(quán)投資-C公司      600萬

子公司（B公司）：

DR：長期股權(quán)投資-C公司     600萬 

  CR：實收資本-A公司          600萬

稅務(wù)處理：

1.A公司不確認損失，B公司不確認所得；

2.B公司取得C公司30%股權(quán)后變成100%持有C公司股權(quán)，此時計稅基礎(chǔ)為2000萬（600+1400），后續(xù)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以抵扣成本為2000萬。

100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

舉例說明：假設(shè)A公司100%持有B公司股權(quán)，B公司持有C公司20%股權(quán)（該股權(quán)計稅基礎(chǔ)為500萬，公允價值為1000萬），現(xiàn)B公司擬將C公司20%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給A公司。

該形式為無償轉(zhuǎn)劃，是子公司對母公司投資，或母公司撤回投資的行為，根據(jù)會計準則和會計制度的相關(guān)規(guī)定，子公司將持有的資產(chǎn)劃撥給母公司時，子公司首先沖減資本公積-資本溢價，不夠沖減的再依次沖減盈余公積、未分配利潤，賬務(wù)處理如下：

母公司（A公司）：

DR:長期股權(quán)投資-C公司         500萬

  CR：長期股權(quán)投資-B公司           500萬    

子公司（B公司）：

DR：資本公積-資產(chǎn)溢價         500萬

  CR：長期股權(quán)投資-C公司           500萬

稅務(wù)處理：

1.B公司不確認損失，A公司不確認所得

2.A公司取得C公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為500萬，后續(xù)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)可以扣除的成本為500萬。

3.根據(jù)國稅總局2011年34號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公司》第五條規(guī)定：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

根據(jù)上述規(guī)定，如果B公司沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤的，則確定為B公司對A公司進行減資，其中沖減資本公積部分為A公司對B公司的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)減少，沖減盈余公積、未分配利潤的部分視為股息所得，該股息所得符合“居民企業(yè)之間的股息分紅免稅”政策

如果B公司沒有資本公積，直接沖減盈余公積、未分配利潤的，則確定為B公司對A公司分配股利，A公司按照B公司劃撥的股權(quán)的賬面價值作為股息所得，該股息所得與上述情形一樣可免稅。

受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

該形式為無償劃轉(zhuǎn)，是子公司之間平行劃轉(zhuǎn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，此種模式需分解兩步處理：第一步，子公司B把D公司先劃轉(zhuǎn)到母公司A；第二步，母公司A再把D公司劃轉(zhuǎn)到C公司，實現(xiàn)子公司間的劃轉(zhuǎn)。賬務(wù)處理及稅務(wù)處理參照上述第二、三種方式處理，此處不再復(fù)述。

依據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部 國家稅務(wù)總局令第50號）第四條第（六）（七）（八）項的規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶、分配給股東或者投資者、無償贈送其他單位或者個人，均視同銷售貨物繳納增值稅；

根據(jù)上述規(guī)定可確認，居民企業(yè)間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及不動產(chǎn)、土地使用權(quán)、存貨等，原則上應(yīng)征收增值稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓免征增值稅），即劃出方需按公允價值視同銷售貨物、不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)等繳納增值稅，但符合財稅2016年36號《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》附件2中下列規(guī)定的，免征增值稅：在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。因此，為了符合該條件以達到免征增值稅，在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的情況下盡量以“一并轉(zhuǎn)讓”的方式操作。

從上述對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的各種模式分析，結(jié)合相關(guān)的規(guī)定，劃轉(zhuǎn)實際上是一種投資行為，其在滿足相關(guān)條件時可暫不征收土地增值稅，具體如下：

《重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于土地增值稅若干政策執(zhí)行問題的公告》（重慶市地方稅務(wù)局公告2014年第9號）第三條的規(guī)定：同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)（調(diào)撥）房地產(chǎn)，不征收土地增值稅。“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間；同一公司所屬全資子公司之間；自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間。

財稅[2018]57號《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》第四項規(guī)定，單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。因此，企業(yè)間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及房產(chǎn)、土地產(chǎn)使用權(quán)，劃入方按接受投資處理的，屬于投資入股的方式之一，劃轉(zhuǎn)雙方為非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可根據(jù)57號文暫不征收土地增值稅，如任何一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)則需按規(guī)定繳納土地增值稅。

資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)作為一種特殊的重組方式，在所得稅層面分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種方式，財稅〔2014〕109號《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》及財稅〔2015〕40號《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》明確了劃轉(zhuǎn)情形的稅務(wù)處理。

滿足國稅2015年40號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》規(guī)定的“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”劃轉(zhuǎn)形式符合特殊性稅務(wù)處理：

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理。

（3）同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。

1.特殊性稅務(wù)處理

財稅2014年109號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動（生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除。

2.一般性稅務(wù)處理

國稅2015年40號《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》規(guī)定，不符合特殊性稅務(wù)處理條件的，交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：

屬于本公告第一條第（一）項規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

屬于本公告第一條第（二）項規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

屬于本公告第一條第（三）項規(guī)定情形的，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第（四）項規(guī)定情形的，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

3. 特殊性稅務(wù)處理申報要求

符合特殊性稅務(wù)處理的，雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅匯算清繳前，分別向主管稅務(wù)機務(wù)報送《民企企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》及相關(guān)資料：

根據(jù)財稅[2018]17號規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

從上述條款中可看出，同一控制下企業(yè)間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可免征契稅。

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第11號令）的規(guī)定,產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)按所載金額萬分之五貼花。以資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的方式實際上資產(chǎn)已發(fā)生轉(zhuǎn)移，雙方均需按萬分之五繳納印花稅。

企業(yè)劃轉(zhuǎn)前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同需變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體，其余條款未作變動且已交印花稅的，不再繳納印花稅。

本案以上市公司《廣州天賜高新材料股份有限公司關(guān)于全資子公司與全資孫公司內(nèi)部資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)的公告》作為參考案例進行分析。

從該公告內(nèi)容獲悉，九江天賜高新材料有限公司（以下簡稱“九江天賜”是廣州天賜高新材料股份有限公司全資子公司，九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下簡稱“九江天祺”）是九江天賜全資子公司。為了推動公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)梳理，提升公司運營效率和管理水平，結(jié)合公司未來發(fā)展規(guī)劃的目的，九江天祺（轉(zhuǎn)讓方）把名下部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)給九江天賜（受讓方)，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)情況如下：

本交易符合同一控制下的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，即本文提及的第三種交易模式，子公司向母公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何對價，本劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中包括負債、勞動力一并處理，相關(guān)的債權(quán)債務(wù)由受讓方代償。

員工安置情況：

雙方的會計處理原則：受讓方不確認所得，以轉(zhuǎn)讓方原賬面凈值作為計稅基礎(chǔ)；轉(zhuǎn)讓方不確認所得。

稅務(wù)處理：

轉(zhuǎn)讓方（九江天祺）：

根據(jù)上述情況分析，轉(zhuǎn)讓方連同負債、勞動力一并劃轉(zhuǎn)，免征增值稅；雙方為非房地產(chǎn)企業(yè)，并符合財稅2018年57號文的規(guī)定，免征土地增值稅；企業(yè)所得稅按特殊性稅務(wù)處理免征；符合財稅2018年17號文免征契稅；因此，本次劃轉(zhuǎn)中，轉(zhuǎn)讓方只需按劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)繳納印花稅：19493.23*0.05%=9.747萬元

注：如果九江天踢在接受劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)后12個月內(nèi)變更了股權(quán)，則企業(yè)所得稅需按一般性稅務(wù)處理，即按公允價值確認計稅基礎(chǔ)，因本案公告中沒有公示公允價值，故無法進行測算。

受讓方（九江天賜）：

在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中受讓方涉及契稅及印花稅，契稅免征，只需繳納印花稅：同上

筆者認為，根據(jù)財稅2009年59號文、2014年109號文、2015年40號文以及2014年116號文均可適用于資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)情形中，只是存在適用條件和適用范圍的差異，具體需根據(jù)項目的實際情況進行選擇。同時需注意資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的合理商業(yè)目的，其是決定能否被稅務(wù)機關(guān)認可為重組的首要條件。

本文僅為對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的主要模式、相關(guān)政策及財稅處理的分析與總結(jié)，具體的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)方案設(shè)計需根據(jù)項目的實際情況選擇最佳方案。本文涉及的相關(guān)稅務(wù)條款的引用若存在錯誤的，歡迎批評指正。