作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

一場看似普通的買賣合同糾紛，背后是11,382.44萬元的懸頂之劍，7家子公司卷入其中。

2026年3月7日，福建三木集團股份有限公司發布了一則《關于重大訴訟的進展公告》。這份看似平常的公告背后，是一場涉及金額高達1.14億元的買賣合同糾紛案，正處于二審“詢問審理”前夕的關鍵時刻。

作為深耕資本市場法律服務近二十年的專業律師，我認為有必要穿透這份格式化公告的表象，深入剖析其中暗藏的法律風險與商業博弈，為上市公司及相關企業提供應對類似困境的實操指南。

一、案件透視：一場糾紛的三重法律維度

三木集團這起案件表面上是買賣合同糾紛，但其法律意義遠不止于此。從專業視角審視，這場訴訟至少涉及三個值得關注的法律維度。

（一）訴訟金額的量級與影響

11,382.44萬元，這是原審判決的金額。對于任何上市公司而言，這都不是一個小數目。根據三木集團過往財報數據估算，這一金額可能占其凈資產的相當比例。一旦二審維持原判，將對公司現金流、利潤表產生直接沖擊。

更值得關注的是，這一金額包含“違約金”。在買賣合同糾紛中，違約金條款往往成為雙方博弈的焦點。根據《民法典》第585條，約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。二審中，三木集團是否主張違約金過高并要求調減，將直接影響最終賠付金額。

（二）訴訟主體的復雜性

公告顯示，本案上訴人包括三木集團、國資公司、福州榕投三方，而被上訴人涉及三木集團的7家子公司（其中6家為全資子公司，1家為控股子公司），外加兩家原審被告公司。

這種訴訟結構在實務中并不常見。 通常而言，母公司與子公司利益高度一致，為何會出現母公司與子公司分列上訴人與被上訴人的局面？從公告措辭分析，這可能是由于一審判決對各方權利義務的分配較為復雜，導致各方均對一審結果不滿，因此分別提起上訴。

這提醒我們，在涉及集團公司的訴訟中，各法人主體的獨立性必須得到充分尊重。即使同為集團內部企業，在法律上也具有獨立人格，各自承擔相應權利義務。

（三）二審“詢問審理”的特殊程序

公告披露，本案定于2026年3月24日下午進行“詢問審理”，并依法組織調解。這一程序安排值得關注。

根據《民事訴訟法》第176條規定，二審開庭審理是原則，不開庭審理是例外。二審詢問是介于開庭與不開庭之間的一種審理方式，法官通過詢問當事人，進一步查明案件事實，為判決或調解做準備。

選擇詢問而非正式開庭，可能傳遞出幾個信號：

1、二審法院初步審查后認為，本案事實基本清楚，爭議焦點相對集中。

2、法院可能希望通過詢問促成調解，化解糾紛。

3、案件審理節奏較快，法院傾向于高效處理。

對于三木集團而言，這是一個機會與挑戰并存的局面。詢問程序相對靈活，給予當事人充分表達的空間；但也意味著如果沒有抓住這次機會充分陳述觀點，可能影響二審走向。

二、信息披露的時間紅線：從泰豪科技案看三木集團的信披合規

在分析三木集團案件之余，我不禁關注到上市公司重大訴訟信息披露的合規問題。這不僅是三木集團個案面臨的挑戰，更是所有上市公司必須重視的法律紅線。

（一）“及時披露”的法律標準

根據《深圳證券交易所股票上市規則》7.4.1條，上市公司發生的訴訟、仲裁事項，若涉案金額超過1000萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上，應當及時披露。

所謂“及時披露”，指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內披露。這是一個嚴格的時間紅線，沒有任何彈性空間。

（二）泰豪科技的慘痛教訓

回顧泰豪科技的案例，其教訓值得警醒。2015年7月21日，泰豪科技子公司向法院提交起訴狀并于當天收到法院起訴材料收據；7月27日法院立案；7月30日公司代繳訴訟費371.68萬元；7月31日法院正式出具受理通知書。但泰豪科技直到8月15日才披露相關公告。

江西證監局認定，泰豪科技的行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十條及《上海證券交易所股票上市規則》第11.1.1條等有關規定，對公司及相關人員采取責令改正措施。

泰豪科技的案例表明，重大訴訟的披露時點不是從法院正式立案起算，而是從公司“知悉”時起算。一旦公司收到起訴狀、應訴通知書等相關法律文書，即應啟動披露程序。

（三）中央商場的警示

更為近期的一個案例是中央商場。該公司控股子公司涉及房屋租賃合同糾紛，2025年7月2日取得一審判決書，卻遲至10月30日才補充披露，延遲時間長達近四個月。

江蘇證監局認定，中央商場未及時披露重大訴訟進展情況，同時未按照企業會計準則規定及時進行會計處理，導致2025年半年報信息披露不準確，對公司及相關責任人采取出具警示函的行政監管措施。

（四）三木集團的合規表現

反觀三木集團的信披表現：2025年7月24日披露《關于重大訴訟的公告》；2026年1月17日披露《關于重大訴訟的進展公告》；2026年3月7日披露本次二審受理的進展公告。

從時間線上看，三木集團的信披節奏較為規范，基本做到了重大節點的及時披露。特別是在收到二審訴訟通知書后，公司很快對外公告，體現了良好的合規意識。

（五）對上市公司的合規建議

基于上述案例，我對上市公司重大訴訟信息披露提出以下建議：

建立內部信息報送機制。 董辦應與法務部門建立日常訴訟定期報送及重大訴訟實時報送機制，確保及時獲得重大訴訟仲裁信息。

明確披露時點。 一旦收到起訴狀、應訴通知書、判決書、裁定書、調解書等法律文書，即應啟動披露程序，而非等到法院正式立案或文書生效。

關注累計金額。 連續十二個月內發生的訴訟、仲裁事項，涉案金額累計達到披露標準的，也應及時披露。

完整披露影響。 不僅要披露訴訟基本情況和涉案金額，還應披露對本期利潤或期后利潤的可能影響，避免使用“暫不確定”等模糊表述敷衍了事。

三、違約金調整的攻防之道：從三木集團案看違約金抗辯策略

三木集團公告披露，涉案金額約11,382.44萬元，包含“原審判決金額，含違約金”。這一表述暗示，違約金可能占據了相當比例。在二審中，違約金是否過高、是否應予調整，將成為雙方攻防的焦點之一。

（一）違約金調整的法律標準

《民法典》第585條第2款規定：“約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。”

何為“過分高于”？最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》合同編通則若干問題的解釋第65條確定了具體量化標準：當事人約定的違約金超過造成損失的30%的，一般可以認定為民法典第585條第2款規定的“過分高于造成的損失”。

這意味著，如果非違約方的實際損失為100萬元，違約金約定在130萬元以內，法院通常不會調減；一旦超過130萬元，法院可依申請調減。

（二）舉證責任的分配

《合同編通則解釋》第64條第2款規定：“違約方主張約定的違約金過分高于違約造成的損失，請求予以適當減少的，應當承擔舉證責任。非違約方主張約定的違約金合理的，也應當提供相應的證據。”

這一規定確立了“誰主張，誰舉證”的原則。 違約方主張違約金過高，需要提供證據證明實際損失情況；非違約方主張違約金合理，同樣需要提供證據支持其主張。

在山東高速青島西海岸港口有限公司訴山東高速奧維俊杉汽車供應鏈管理有限公司買賣合同糾紛案中，一審法院認為被上訴人未舉證證明違約金過高，自行調整違約金缺乏依據。這提醒我們，在訴訟中充分舉證的重要性。

（三）對三木集團的策略建議

基于上述案例和經驗，我對三木集團在二審中的違約金抗辯提出以下建議：

1、積極主張違約金過高。 無論一審判決如何認定，在二審中都應繼續主張違約金過高，請求法院調減。

2、充分舉證實際損失。 收集并提供證明非違約方實際損失的證據，如市場行情變化、替代交易價格、資金占用成本等。山東高院的一則判例顯示，參考違約行為發生后合理期間內多次向不同案外人銷售結算價格的平均值，估算未提貨市場價格與合同價款的差額，是確定損失的重要方法。

3、關注損失的計算基準。 違約金是否過高的比較基準是非違約方的實際損失，而非合同標的額或己方獲利。應聚焦于證明對方實際損失遠低于違約金數額。

4、善用舉證責任規則。 根據《合同編通則解釋》第64條，主張違約金合理的當事人應提供相應證據。如果對方無法舉證證明其損失，應承擔不利后果。

四、二審“詢問審理”的攻防策略：從敗訴到逆轉的關鍵

三木集團公告顯示，本案二審定于2026年3月24日進行“詢問審理”。這是二審程序中至關重要的一環，也是當事人最后一次全面陳述觀點的機會。

（一）詢問審理的法律定位

根據《民事訴訟法》規定，二審開庭審理是原則，不開庭審理是例外。詢問審理介于開庭與不開庭之間，法官通過詢問當事人、審查案卷材料，進一步查明案件事實，為判決或調解做準備。

詢問審理具有以下特點：

1、程序相對靈活：不受開庭審理嚴格程序的約束，法官可根據需要詢問各方當事人

2、重點突出：聚焦于一審認定的事實和法律的爭議焦點

3、調解機會：法院通常會利用詢問環節組織調解，促成案結事了

（二）二審詢問的實戰策略

基于上述案例，我對三木集團在二審詢問中的應對提出以下策略建議：

1、充分準備，突出重點。 詢問時間有限，不可能全面復述一審觀點。應聚焦于一審判決中的關鍵事實認定錯誤和法律適用錯誤，準備簡明扼要的陳述要點。

2、善用新證據。 根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第四十一條，二審程序中的新證據包括：一審庭審結束后新發現的證據；當事人在一審舉證期限屆滿前申請人民法院調查取證未獲準許，二審法院經審查認為應當準許并依當事人申請調取的證據。如存在此類證據，應在詢問日前向法院提交。

3、回應法官關切。 認真聽取法官提問，準確把握法官的關注點，針對性地回應。避免答非所問，浪費寶貴的表達機會。

4、積極尋求調解。 公告明確“依法組織調解”，表明法院有調解意愿。可結合案件實際情況，評估調解的可能性與利弊，在維護自身合法權益的前提下，探索調解解決糾紛的路徑。

5、爭取書面承諾。 如無法當庭達成調解，可爭取法院在詢問基礎上作出對己方有利的事實認定，為后續判決奠定基礎。

（三）關于二審新證據的重要提示

需要特別注意的是，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第四十二條，當事人在二審程序中提供新的證據的，應當在二審開庭前或者開庭審理時提出；二審不需要開庭審理的，應當在人民法院指定的期限內提出。

廣州中院的指引進一步明確：當事人在二審程序中提供新的證據的，應當在二審開庭前或者開庭審理時提出；二審不需要開庭審理的，應當在人民法院指定的期限內提出。

逾期提交的證據，人民法院審理時不組織質證，除非對方當事人同意質證。三木集團公告特別提示：“當事人如存在新的證據，應于詢問日之前向法院提交”，務必嚴格遵守這一時限要求。

五、企業法律風險防控的頂層設計：從個案應對到系統防范

三木集團這起案件再次提醒我們，企業法律風險防控不能止步于個案應對，而應上升為頂層設計的系統工程。基于我多年服務企業的經驗，提出以下建議：

（一）合同全生命周期管理

1、合同是商業活動的法律形式，也是糾紛產生的主要源頭。 企業應建立從合同訂立、履行、變更到終止的全生命周期管理機制。

2、訂立階段的審慎審查。 簽約前應審查對方資信狀況、履約能力，明確約定標的、數量、質量、價款、履行期限、違約責任等核心條款。違約金條款應結合實際損失可能合理約定，避免過高或過低。

3、履行階段的動態監控。 建立合同履行臺賬，實時跟蹤履約進度，發現異常及時預警。重要節點保留書面證據，如交貨憑證、驗收單據、付款記錄、往來函件等。

4、變更階段的規范操作。 合同變更應采用書面形式，明確變更內容，避免口頭約定帶來的舉證困難。

5、終止階段的妥善收尾。 合同履行完畢后，及時辦理結算、驗收、歸檔等手續。發生糾紛時，第一時間評估法律風險，制定應對策略。

（二）重大訴訟的內部報告機制

從泰豪科技、中央商場等案例可見，重大訴訟披露不及時的主要原因在于內部報告機制不暢。企業應建立：

1、分級報告制度。 根據訴訟金額、案件性質等因素，設定不同層級的報告標準和流程。達到重大訴訟標準的，應立即啟動專項報告程序。

2、信息共享機制。 法務部門與董辦之間建立信息共享渠道，確保重大訴訟信息同步傳遞。法務部門收到訴訟文書后，應在1個工作日內通報董辦。

3、全程跟蹤機制。 從起訴、應訴、一審、二審到執行，全過程跟蹤記錄，重大節點及時報告，確保信息披露的連續性和完整性。

（三）子公司法律風險的集團管控

三木集團案件涉及7家子公司，凸顯了集團企業對子公司法律風險管控的重要性。建議采取以下措施：

1、統一合同范本。 集團統一制定主要業務類型的合同范本，子公司在范本基礎上根據實際情況調整，但核心條款不得隨意變更。

2、重大事項備案。 子公司的重大合同、重大訴訟、重大資產處置等事項，應在決策后3個工作日內報集團備案。

3、定期法律體檢。 集團定期組織對子公司的法律合規檢查，發現問題及時整改。

4、統一訴訟策略。 當集團內多家企業涉及同一或關聯訴訟時，集團應統一協調訴訟策略，避免各自為戰、自相矛盾。

（四）專業律師的及時介入

1、早期介入。 發現糾紛苗頭時即引入律師參與，協助評估風險、固定證據、制定應對策略，避免糾紛升級為訴訟。

2、專業匹配。 根據案件性質選擇匹配的律師團隊。買賣合同糾紛選擇熟悉合同法和商業規則的律師；涉及上市公司的訴訟，選擇熟悉證券法和信息披露規則的律師。

3、全程參與。 律師應從訴前、訴中到執行全程參與，確保訴訟策略的連續性和一致性。

六、結語：法治框架下的商業智慧與風險防控

三木集團這起1.14億元的訴訟案，既是一個個案，也是中國企業面臨法律風險的一個縮影。在市場經濟深入發展的今天，法律風險已成為企業經營中不可忽視的重要風險類型。

對于三木集團而言，二審詢問在即，機遇與挑戰并存。通過精心準備、充分陳述、積極溝通，完全有可能爭取對己方有利的結果。即使最終判決不盡如人意，也應在尊重司法權威的前提下，依法行使后續救濟權利。

對于所有企業而言，三木集團案件提供了多方面的啟示：信息披露的時間紅線不容觸碰；違約金條款的博弈需要充分舉證；二審程序中的每一次機會都值得珍惜；從個案應對到系統防范，是提升企業法治水平的必由之路。

法治是最好的營商環境。 在法治框架下，企業的合法權益得到保障，市場交易的安全得到維護，經濟活動的預期得到穩定。無論是三木集團，還是其他企業，都應在經營活動中牢固樹立法治意識，將法律風險防控融入血脈，轉化為核心競爭力。

唯有如此，才能在商業的驚濤駭浪中行穩致遠，在法治的陽光下茁壯成長。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所 實習律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 1.14億訴訟案二審倒計時：三木集團面臨的法律困境與企業紓困之道