金融審判研究院 
鐺煮山川，粟藏世界，有明月清風(fēng)知此音。呵呵笑，笑釀成白酒，散盡黃金。
作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
保理合同雖然簽訂，但債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同中的付款條件，債務(wù)人收應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知時并無向保理人告知義務(wù)。變更后的付款條件對保理人有效，保理人無權(quán)要求債務(wù)人按照變更前條款還款。
案情摘要
1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權(quán)國內(nèi)保理合同》：澳海公司將其對平煤物流公司的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，保理預(yù)付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。
2. 2014年2月15日，澳海公司與平煤物流公司簽訂《煤炭采購合同》，將9萬噸煤炭以521元/噸的價格賣給平煤物流公司；貨到后平煤物流公司在6個月內(nèi)付款。
3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協(xié)議》：平煤物流公司將9萬噸煤炭以527元／噸的價格賣給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個月內(nèi)付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業(yè)務(wù)時，如需平煤物流公司承擔(dān)對銀行等其他主體付款義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以信恒基公司先付款為責(zé)任承擔(dān)前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔(dān)對所有合同方的付款義務(wù)。
4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓債權(quán)通知書》：澳海公司將上述《煤炭采購合同》項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務(wù)方能構(gòu)成對應(yīng)收賬款債務(wù)的有效清償。
5. 建行青島市北支行以《煤炭采購合同》項下付款條件已經(jīng)成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應(yīng)貨款。
6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請求，再審法院改判維持一審判決。
爭議焦點
平煤物流公司能否以三方《協(xié)議》中約定的付款條件作為抗辯事由對抗建行青島市北支行？
法院認為
有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)模式下，應(yīng)收賬款受讓人向債務(wù)人主張付款請求權(quán)應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》債權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和具體保理合同內(nèi)容來確定。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十二條規(guī)定，債務(wù)人基于基礎(chǔ)交易合同項下對債權(quán)人原有的抗辯權(quán)，與受讓通知后，仍可向債權(quán)受讓人主張。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的發(fā)生，債務(wù)人不能拒絕，但不宜因債權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果而使得債務(wù)人陷于不利的地位。在發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同抗辯事由對債權(quán)受讓人有效；在發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知后，債權(quán)人與債務(wù)人修改基礎(chǔ)交易合同抗辯事由對債權(quán)受讓人不具有效力，除非債權(quán)受讓人表示同意。《三方協(xié)議》的簽訂時間是2014年2月17日，澳海公司出具《應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》的時間是2014年2月25日，《三方協(xié)議》中約定的平煤物流公司享有的抗辯事由對建行青島市北支行有效。平煤物流公司并無向建行青島市北支行提示《三方協(xié)議》存在的合同義務(wù)和法定義務(wù)。建行青島市北支行在開展保理業(yè)務(wù)過程中，對于基礎(chǔ)交易合同內(nèi)容的變化，應(yīng)該進行充分的風(fēng)險評估，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險。二審判決認定《三方協(xié)議》對于平煤物流公司付款條件的約定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之間的內(nèi)部約定，不能對抗建行青島市北支行的付款請求權(quán)，適用法律錯誤，本院予以糾正。
案例索引
相關(guān)法條
《民法典》
第七百六十五條 應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無正當(dāng)理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力。
《合同法》
第八十二條 債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
實務(wù)分析
保理業(yè)務(wù)中，設(shè)立保理后基礎(chǔ)交易合同當(dāng)事人對合同條款進行變更，特別是對影響付款數(shù)額和條件的約定進行調(diào)整，對保理人有何影響，實務(wù)中存在不同理解。本文援引判例一審支持保理人的訴訟請求，二審改判駁回原告訴請，再審在此改判支持一審判決。由此可見，法院間裁判觀點分歧較大。分歧點就在于：債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人是否有權(quán)變更基礎(chǔ)合同項下付款條件？如果變更條件后，債務(wù)人在之后收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后是否有義務(wù)將付款條件變更的事實告知保理人？
債務(wù)人在收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與債務(wù)人有權(quán)變更基礎(chǔ)合同項下付款條件。原因在于，在債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前，債權(quán)人與保理人之間的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人還不發(fā)生效力，債務(wù)人有權(quán)主張債權(quán)人仍未發(fā)生變化。既然這是債務(wù)人收到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知前享有的權(quán)利，而由于法律規(guī)定債務(wù)人應(yīng)將該事實告知保理人，債務(wù)人并未告知保理人的義務(wù)。保理人在開展保理業(yè)務(wù)過程中，對于基礎(chǔ)交易合同內(nèi)容的變化，應(yīng)該進行充分的風(fēng)險評估，并承擔(dān)由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險。
本案作出于《民法典》出臺之前，并主要運用《合同法》中有關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的條文進行案件裁判，但本案的裁判精神卻與之后《民法典》中有關(guān)保理合同的條文規(guī)定高度一致，值得肯定。特此推薦！
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原標(biāo)題： 最高院：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知送達前，基礎(chǔ)交易合同變更可對抗保理方！
