金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、王瑞珂
來源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)
裁判概述
資方與項目公司簽訂增資擴股協議，投入款項成為項目公司的注冊資本金，如果隨意允許由目標公司退還該款將涉及到公司注冊資金的減少，違反公司法關于“股東不得抽逃出資”的強制性規定，因此資方無權以協議可被撤銷為由訴請項目公司返還投資款。
案情摘要
1. 2017年7月21日，盛世佰騰投資與阿維斯環保公司簽訂《增資擴股協議》，盛世佰騰投資對其認繳2475萬元，持有阿維斯環保公司1.62%股權。
2. 同日，阿維斯環保公司原相關人員與盛世佰騰投資簽訂了對賭條款的回購及擔保協議。
3. 2017年9月4日，盛世佰騰投資通過銀行轉賬向阿維斯環保公司支付投資款2475萬元，阿維斯環保公司于2017年9月14日為其進行了股權變更登記。
4. 后雙方因合作破裂，盛世佰騰投資訴至法院要求撤銷《增資擴股協議》，并要求阿維斯環保公司向盛世佰騰投資合伙企業返還增資款2475萬元。
爭議焦點
若資方有權撤銷增資擴股協議，訴訟中未經減資程序徑行訴請項目公司返還增資款的請求能否支持？
法院認為
……，即使案涉協議（增資擴股協議）應當被撤銷，盛世佰騰投資企業對阿維斯環保公司的退款請求依然難以在本案中得到支持。案涉協議系投資方與目標公司之間的合同，而投資方已成為目標公司的股東，其具備公司股東以及公司債權人的雙重身份，因此，處理本案不僅應適用《中華人民共和國合同法》的相關規定，還應適用《中華人民共和國公司法》的相關規定。
對盛世佰騰投資企業而言，案涉協議中的股權轉讓系零對價，不存在返還股權轉讓款的問題；其投入的2475萬元款項已實際全部成為阿維斯環保公司的注冊資本金，由目標公司退還該款將涉及到公司注冊資金的減少，存在違反《中華人民共和國公司法》第三十五條關于“股東不得抽逃出資”等強制性規定，對公司其他股東、債權人的利益造成影響之虞。據此，即使案涉協議被撤銷，盛世佰騰投資企業要求返還2475萬元款項的請求亦不能成立。
案例索引
（2020）川民終159號
相關法條
《公司法》
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
《民法典》
第一百五十七條 民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后，行為人因該行為取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失；各方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的，依照其規定。
實務分析
根據民法典的規定，撤銷權人在合同被撤銷后可以請求對方返還所取得的財產。依此規定，針對目標公司的增資協議若被撤銷，當事人也理應可訴請返還增資款？非也。因為資方要求項目公司返還增資款項的主張不同于其他合同關系中的返還主張，該主張在客觀上構成項目公司減資，根據《公司法》第177條之規定，為尊重公司人格、確保公司債權人利益，對公司進行減資操作應當必經相應的法定程序。因此，即使存在因合作破裂導致增資協議被撤銷的情形，資方也無權直接訴請返還投資款，而應通過合法的減資程序操作。上述即是本文援引判例觀點，符合主流實務觀點，特此推薦。
當然，我們必須注意到，本案中資方的增資事項已經在工商局進行了登記（已成為股東），如果相關增資事項沒有進行工商登記，雙方合作破裂，增資協議被解除或被撤銷，資方能否直接要求項目公司返還增資款可另當別論，筆者后續將結合權威判例予以分析。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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