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中國最專業(yè)、最具規(guī)模的信用評級機構(gòu)之一。 業(yè)務包括對多邊機構(gòu)、國家主權(quán)、地方政府、金融企業(yè)、非金融企業(yè)等各類經(jīng)濟主體的評級，對上述經(jīng)濟主體發(fā)行的固定收益類證券以及資產(chǎn)支持證券等結(jié)構(gòu)化融資工具的評級，以及債券投資咨詢、信用風險咨詢等其他業(yè)務。
作者：二排
來源：ABS視界（ID：ABS-ABN）
會計出表三部曲，合并、金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和風險報酬轉(zhuǎn)移，今天聊一下第二步——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。還是以前的套路，先上準則。
《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第六條：金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，包括下列兩種情形：
（一）企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給其他方。
（二）企業(yè)保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利，但承擔了將收取的該現(xiàn)金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務，且同時滿足下列條件：
1．企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件。
2．轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現(xiàn)金流量義務的保證。
3．企業(yè)有義務將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉(zhuǎn)給最終收款方，且無重大延誤。企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉(zhuǎn)日之間的短暫結(jié)算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。
若原始權(quán)益人不合并SPV，在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方面，內(nèi)資會計師事務所和外資會計師事務所的判斷標準有一個較大的區(qū)別。
（一）外資會所往往適用第一款
外資會計事務所在分析本次資產(chǎn)支持專項計劃交易安排是否滿足《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款，即企業(yè)是否將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的權(quán)利轉(zhuǎn)移給另一方，主要依據(jù)為律師事務所出具的法律意見：認購人參與專項計劃并交付的認購資金及其形成的專項計劃資產(chǎn)，已經(jīng)與認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)相區(qū)別，即使認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人清算，在未發(fā)生《計劃說明書》中披露的相關(guān)風險情況下，其債權(quán)人也不能追究專項計劃資產(chǎn)，與認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人的破產(chǎn)風險實現(xiàn)隔離。
此外，專項計劃存續(xù)期間，原始權(quán)益人應對不合格基礎資產(chǎn)進行贖回。但由于基礎資產(chǎn)的合格標準，均僅限于基礎資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時點所必須達到的條件，與其在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后的履約情況和風險無關(guān)，所以不影響原始權(quán)益人將收取應收賬款現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給專項計劃的條件。
根據(jù)以上意見及判斷，可以認為原始權(quán)益人將收取應收賬款資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給專項計劃。
（二）內(nèi)資會所往往適用第二款
很多內(nèi)資會計師對于出表謹慎很多。其認為基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給專項計劃后，原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務機構(gòu)負責從債務人處回收應收賬款回款，然后才將回收款轉(zhuǎn)付至托管賬戶，實際上是保留了收取現(xiàn)金流的合同權(quán)利，所以不能適用《企業(yè)會計準則第23號》第六條第一款的規(guī)定，而應該按照第二款的規(guī)定進行過手測試：
1.無墊款原則。因為原始權(quán)益人要實現(xiàn)出表的轉(zhuǎn)讓，即放棄這個基礎資產(chǎn)的風險和報酬，所以在將從債務人收回款項付給專項計劃/證券持有人過程中，原始權(quán)益人不能占用資金，也不能墊付款項。（由于原始權(quán)益人不合并專項計劃，所以證券持有人和專項計劃是一體的）
那么差額補足是否違反無墊款原則影響過手測試的通過呢？為避免原始權(quán)益人進行差額補足影響到過手測試，交易結(jié)構(gòu)一般設計成原始權(quán)益人對優(yōu)先級證券的循環(huán)墊款，反映在分配順序體現(xiàn)為，如專項計劃存續(xù)期間內(nèi)發(fā)生差額支付啟動事件，且循環(huán)期已結(jié)束，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據(jù)專項計劃文件約定履行相關(guān)差額款項支付義務的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專項計劃剩余資產(chǎn)。如此，便可順利通過過手測試第一項。
2.不抵押和挪用原則。應收賬款證券化雖然實現(xiàn)了專項計劃資產(chǎn)與認購人、計劃管理人、原始權(quán)益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)的隔離，但是事實上即便進行了應收賬款轉(zhuǎn)讓登記，在發(fā)生權(quán)利完善事件之前，仍然存在原始權(quán)益人將基礎資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三方的操作和道德風險。通過交易文件對基礎資產(chǎn)的合格標準以及原始權(quán)益人對基礎資產(chǎn)的陳述和保證等合理的約定可以避免發(fā)生出售或抵押該金融資產(chǎn)的情形，從而滿足過手測試第二項。
3.不遲延原則。這也是最重要的環(huán)節(jié)，原始權(quán)益人必須無重大延遲地將從債務人收回的款項轉(zhuǎn)付給專項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風險高于基礎資產(chǎn)風險的投資，因為這筆錢并不屬于原始權(quán)益人，只是放在原始權(quán)益人賬戶上且計劃管理人有權(quán)利加速企業(yè)的轉(zhuǎn)付頻率。
在過往案例當中，應收賬款回款歸集到資金監(jiān)管賬戶，并從資金監(jiān)管賬戶劃轉(zhuǎn)至專項計劃托管賬戶的周期一般設計為3個月，3個月的轉(zhuǎn)付周期一方面是《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》規(guī)定的最長現(xiàn)金流歸集周期，同時是通過過手測試的最長容忍周期。
同時，循環(huán)購買是否違反“企業(yè)無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資”的規(guī)定呢？答案肯定是不違反。循環(huán)購買的過程一般如下：循環(huán)購買日之前，原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務機構(gòu)將基礎資產(chǎn)回收款劃至專項計劃托管賬戶，并向計劃管理人提供“擬購買的、符合合格標準的、滿足購買條件的”新增基礎資產(chǎn)清單；計劃管理人將經(jīng)過其審核的擬進行循環(huán)購買的基礎資產(chǎn)清單范圍反饋至原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務機構(gòu)；循環(huán)購買日，托管行根據(jù)計劃管理人的劃款指令，將相應回收款回撥給資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，用以購買新基礎資產(chǎn)。這個過程實際上將再投資的選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓給計劃管理人（代表專項計劃），而專項計劃和證券持有人是一體的，所以這個再投資實際上并不是原始權(quán)益人做的，而是由證券持有人進行的。到此，順利通過過手測試第三項。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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