作者：上海漢盛律師事務(wù)所  桑林、姜業(yè)政

在融資租賃法律關(guān)系中，出租人為租賃物的所有權(quán)人，承租人基于融資租賃合同對租賃物進(jìn)行占有使用。融資租賃合同一旦解除，承租人就喪失了占有租賃物的權(quán)利基礎(chǔ)，成為無權(quán)占有人，出租人有權(quán)請求承租人返還租賃物和使用租賃物所得的利益。但司法實(shí)踐中，出于各種原因，承租人不能或拒絕返還租賃物，在合同解除后至實(shí)際返還前的這段期間內(nèi)，出租人既不能收回對于租賃物的占有，亦不能請求承租人繼續(xù)支付租金，承租人卻可以繼續(xù)無償占有使用租賃物。出于對自己權(quán)利的救濟(jì)，多數(shù)出租人在訴訟中請求承租人支付自合同解除始至租賃物實(shí)際返還期間的租賃物占有使用費(fèi)。對于這一訴訟請求，司法實(shí)踐卻持有不同的觀點(diǎn)。

　　一、支持關(guān)于租賃物占有使用費(fèi)的訴訟請求

　　實(shí)踐中又分為以下兩種：

　?。ㄒ唬┲С职醋赓U合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)，支付從租賃合同解除之日起至實(shí)際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費(fèi)

　　在中山市國森彈性織物有限公司、陳鵬、黃慶超與仲利國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為：根據(jù)租賃合同的約定，涉案租賃設(shè)備的所有權(quán)屬于仲利公司所有，租賃合同解除后，國森公司應(yīng)予以返還，除應(yīng)付到期租金外，還應(yīng)從租賃合同解除之日起至國森公司實(shí)際返還之日止，按租賃合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付占有使用費(fèi)。該觀點(diǎn)認(rèn)為，雖然合同解除，承租人不需要向出租人支付租金，但由于承租人在實(shí)際返還租賃物之前仍然繼續(xù)占有租賃物，仍然應(yīng)當(dāng)按照融資租賃合同約定的租金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)支付租金。

　　持有該觀點(diǎn)的法院不在少數(shù)，如仲利國際租賃有限公司與江蘇杰龍晶瓷科技有限公司、紹興杰龍玻璃有限公司等融資租賃合同糾紛，仲信國際租賃有限公司與江蘇惠強(qiáng)紙包裝有限公司、林躍強(qiáng)等融資租賃合同糾紛等。

　　本文認(rèn)為，融資租賃合同解除后，承租人作為無權(quán)占有人應(yīng)當(dāng)返還租賃物和因使用租賃物取得的收益。返還租賃物可以依據(jù)物權(quán)人對于無權(quán)占有人的物上請求權(quán)，返還使用租賃物取得的收益則可以依據(jù)不當(dāng)?shù)美颠€請求權(quán)，即請求承租人返還沒有合法依據(jù)獲得的利益。這一點(diǎn)在《最高人民法院關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》中有所體現(xiàn)，該司法解釋第十八條規(guī)定：“房屋租賃合同無效、履行期限屆滿或者解除，出租人請求負(fù)有騰房義務(wù)的次承租人支付逾期騰房占有使用費(fèi)的，人民法院應(yīng)予支持?！彪m然該條規(guī)范的是房屋租賃合同，但其法理基礎(chǔ)可以為融資租賃合同所借鑒。因此，對于融資租賃合同解除后的租賃物占有使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)給予支持，只是占有使用費(fèi)如何確定，值得深思。

　　與房屋租賃合同不同的是，融資租賃合同租金的確定具有其特殊性。融資租賃合同租金的組成不僅僅包括租賃物的購買價(jià)款，還包括融租的費(fèi)用、資金的利息及融資租賃公司的基本利潤。顯然，融資租賃合同中租金的確定不是基于承租人對于租賃物的使用收益，而是在資金融通過程中出租人所付出的成本和應(yīng)該取得的合理利潤，租賃物在此只作為資金融通的媒介或者說是租金支付的擔(dān)保。租賃物占有費(fèi)本質(zhì)上屬于承租人對于租賃物的使用收益，如果依然按照融資租賃合同約定的租金作為租賃物占有使用費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，顯然超過了承租人“獲利”的范圍。但無論占有使用費(fèi)如何計(jì)算，最終只是多和少的問題，而不是有和無的問題，否則無權(quán)占有使用租賃物卻能夠保有使用所得之利益，將嚴(yán)重影響公平的交易秩序。

　　（二）支持按融資租賃合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)，支付從融資租賃合同解除之日起至實(shí)際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費(fèi)，但占用費(fèi)總額不得超過被告的剩余租金

　　在仲利國際租賃有限公司與蘇州赤爾瑪詩紡織集團(tuán)有限公司、紹興縣奧尼斯特進(jìn)出口有限公司、林月忠、林小中、榮明芹融資租賃合同糾紛案中，被告未按期償還租金，原告提出解除合同、返還租賃物、支付已到期租金、支付合同解除始至實(shí)際返還租賃物期間的租賃物占有使用費(fèi)（按照《租賃合同》約定的租金標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）等訴訟請求。針對支付租賃物占有使用費(fèi)這一訴訟請求，法院認(rèn)為《租賃合同》終止后，基于公平原則，被告公司還應(yīng)當(dāng)支付原告自合同終止日始至租賃物實(shí)際返還日止的占用費(fèi)；對于具體計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，原告主張按合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算并無不當(dāng)，但占用費(fèi)總額不能超過被告赤爾瑪詩公司的剩余租金282800元。

　　該法院解釋了為什么支持占用使用費(fèi)，但并沒有解釋為什么占用費(fèi)總額不得超過被告的剩余租金。本文認(rèn)為，法院作出該種判決可能是考慮到融資租賃合同中的租賃物價(jià)值折損這一特殊約定。在融資租賃合同中，雙方當(dāng)事人往往會在合同中約定租賃物的價(jià)值隨時(shí)間折損。該約定本身是為了承租人在租賃期屆滿時(shí)以低價(jià)購買租賃物提供依據(jù)，但也意味著在租賃期屆滿時(shí)該租賃物價(jià)值幾乎為零，對于租賃物的購買價(jià)值，承租人已經(jīng)通過租金的支付而支付了對價(jià)。因此，在租賃期屆滿且租金已經(jīng)完全支付的情況下，出租人再要求承租人支付超過租金的費(fèi)用，顯然與融資租賃的目的相違背。

　　二、不支持關(guān)于租賃物占有使用費(fèi)的訴訟請求

　　司法實(shí)踐中不支持占有使用費(fèi)的訴訟請求也不在少數(shù)，但觀點(diǎn)卻各不相同：

　　（一）占有使用費(fèi)沒有合同依據(jù)

　　在仲利國際租賃有限公司訴洛陽永固商品混凝土有限公司、洛陽佳一機(jī)電設(shè)備有限公司、楊紅旗、楊峰融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為系爭租賃合同并未就該段期間的費(fèi)用問題作出明確約定，原告的該項(xiàng)訴請缺乏合同依據(jù)。

　　對此，本文并不認(rèn)同。合同并不是唯一的請求權(quán)基礎(chǔ)，許多法定的請求權(quán)基礎(chǔ)，如不當(dāng)?shù)美⑶謾?quán)等，都可以作為請求的依據(jù)，不能因?yàn)楹贤瑳]有約定就否認(rèn)該請求權(quán)的合理性。

　?。ǘ┰V請不明確，不予處理

　　在南通文賢紡織品有限公司與仲利國際租賃有限公司、叢徐兵、叢昌盛、秦國珍、叢昌林融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為對于仲利國際公司要求南通文賢公司承擔(dān)自合同解除之日始至實(shí)際返還租賃設(shè)備之日止的占有使用費(fèi)的訴請，由于該項(xiàng)訴請為金錢給付請求，但仲利國際公司未能提供明確訴請，也并未就該部分金額支付訴訟費(fèi)用，原審法院對此不予處理。

　　本文認(rèn)為，原告沒有明確訴請金額可能就是為了回避租賃物占有使用費(fèi)的計(jì)算問題，法院應(yīng)當(dāng)對于該部分費(fèi)用進(jìn)行酌情判決，而不是直接予以駁回。

　　（三）應(yīng)該在執(zhí)行程序中，通過要求承租人支付遲延履行金來主張權(quán)利

　　在仲利國際租賃有限公司與唐山市豐南區(qū)躍騰機(jī)械制造有限公司、唐山市豐南區(qū)長興金屬經(jīng)銷有限公司等融資租賃合同糾紛案中，法院認(rèn)為：關(guān)于原告要求被告躍騰公司返還租賃物、支付租賃物占有使用費(fèi)的訴請，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條明確規(guī)定，被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金，故原告應(yīng)在遲延返還租賃物的情形發(fā)生后，通過執(zhí)行程序主張權(quán)利。

　　本文認(rèn)為，該觀點(diǎn)將承租人占有使用費(fèi)的返還轉(zhuǎn)化為執(zhí)行程序中的遲延履行金進(jìn)行救濟(jì)。換句話說，當(dāng)承租人不履行生效法律文書中確定的非金錢給付義務(wù)——返還租賃物時(shí)，應(yīng)當(dāng)向出租人支付遲延履行金而不是租賃物的占有使用費(fèi)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百零七條的規(guī)定：“被執(zhí)行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行非金錢給付義務(wù)的，無論是否已給申請執(zhí)行人造成損失，都應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。已經(jīng)造成損失的，雙倍補(bǔ)償申請執(zhí)行人已經(jīng)受到的損失；沒有造成損失的，遲延履行金可以由人民法院根據(jù)具體案件情況決定?！笨梢?，該種方式也沒有明確金額的計(jì)算方式，仍然需要法院根據(jù)案情酌情確定。并且，遲延履行金本就是法律明確規(guī)定的救濟(jì)措施，相對于租賃物的占有使用費(fèi)來說，也遠(yuǎn)不足以彌補(bǔ)出租人的損失。

　　結(jié)語

　　承租人在融資租賃合同解除后，為了平衡雙方當(dāng)事人的利益，基于無權(quán)占有租賃物所獲得的利益應(yīng)當(dāng)予以返還，無論返還的形式是基于不當(dāng)?shù)美€是基于遲延履行金，只不過返還的金額如何確定還需司法實(shí)踐進(jìn)一步明確。

　　如果雙方當(dāng)事人能夠在融資租賃合同中對于融資租賃合同解除后的占有使用費(fèi)予以明確約定，承租人在融資租賃合同解除后如果不能返還或拒絕返還租賃物，出租人就可以依據(jù)合同約定在訴訟程序中對該部分占有使用費(fèi)進(jìn)行主張。如此一來，出租人的主張既有請求依據(jù)，又有明確的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，更容易得到法院的支持。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“浙江大學(xué)融資租賃研究中心”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 建議收藏 | 租賃物自融資租賃合同解除后至實(shí)際返還前占有使用費(fèi)研究