一、可轉(zhuǎn)債2025年市場表現(xiàn)

（一）產(chǎn)品到期疊加股市回暖引熱退出潮

（二）新發(fā)產(chǎn)品小規(guī)模為主行業(yè)聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力

（三）估值中樞上移市場炒作情緒更為濃厚

二、可轉(zhuǎn)債要素

三、可轉(zhuǎn)債分析核心要素

（一）正股

（二）債底

（三）規(guī)模

（四）期限和等級

（五）估值

（六）條款博弈

四、可轉(zhuǎn)債投資可行性分析

（一）債性可轉(zhuǎn)債的投資分析

（二）股性可轉(zhuǎn)債的投資分析

五、可轉(zhuǎn)債的債券持有人大會運作

（一）債券持有人的權(quán)利和義務(wù) 

（二）債券持有人會議的權(quán)限范圍

（三）債券持有人會議的召集

（四）會議的議案、出席人員及權(quán)利

（五）債券持有人會議的召開

（六）會議的表決、決議和會議記錄

附件：相關(guān)法律法規(guī)及政策條文

（一）發(fā)行條件相關(guān)條文

（二）發(fā)行流程相關(guān)條文

（三）轉(zhuǎn)股價格相關(guān)條文

（四）轉(zhuǎn)股期限相關(guān)條文

（五）轉(zhuǎn)股安排相關(guān)條文

（六）贖回相關(guān)條文

（七）回售相關(guān)條文

（八）停止交易和轉(zhuǎn)讓相關(guān)條文

（九）信披及公告要求

（十）停復(fù)牌要求

二

發(fā)行規(guī)模

三

債券期限

四

票面利率

五

轉(zhuǎn)股價格

每支可轉(zhuǎn)債在發(fā)行時都會確定一個初始轉(zhuǎn)股價格，根據(jù)規(guī)定，該轉(zhuǎn)股價格不得低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價。并且在可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，因派息，配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書或者重組報告書規(guī)定的原則及方式，同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格以保證調(diào)整前后轉(zhuǎn)股價值的一致。

轉(zhuǎn)股價格通常會設(shè)計調(diào)整方式和計算公式。可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利，轉(zhuǎn)增股份、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按照如下公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)

上述兩項同時進(jìn)行：P1=(P0+A*K)/(1+n+K)

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

上述三項同時進(jìn)行則：P1=(P0-D+A*K)/(1+n+K)

其中，P0為調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日，調(diào)整方法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

六

轉(zhuǎn)股價值

七

轉(zhuǎn)股數(shù)量

可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為： 

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。 

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司應(yīng)按照交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

八

轉(zhuǎn)股期限

九

債券評級

評估債券違約風(fēng)險的評價體系，通常由評級機構(gòu)進(jìn)行。

正常情況下可轉(zhuǎn)債在AA+以上評級均可投資；通常等級和票息和到期贖回價成反比。

十

溢價率

反映市場對該債券的需求和投資者對其轉(zhuǎn)股價值的認(rèn)可度。

進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后（發(fā)行后六個月后），轉(zhuǎn)債即可隨時按照面值——100元除以轉(zhuǎn)股價的比例轉(zhuǎn)出對應(yīng)張數(shù)的股票。

在正股價格高于轉(zhuǎn)股價的情況下，轉(zhuǎn)債產(chǎn)品的市場價格通常會相較其平價存在一個正的轉(zhuǎn)股溢價率，這就意味著若此時選擇轉(zhuǎn)股，那么得到的股票市場價值（即平價）將低于轉(zhuǎn)債的市場價格，得不償失。轉(zhuǎn)債的持有人僅在如下情況下選擇轉(zhuǎn)股：

一是轉(zhuǎn)債觸發(fā)有條件贖回條款（即觸發(fā)強贖），通常當(dāng)轉(zhuǎn)債平價在轉(zhuǎn)股期內(nèi)持續(xù)超過130元后達(dá)成。在這一情況下，轉(zhuǎn)債發(fā)行人將有權(quán)用很低的價格將轉(zhuǎn)債從持有人手中贖回，此時選擇轉(zhuǎn)股往往會獲得更多的價值。

二是轉(zhuǎn)債到期，且平價高于到期贖回價時，若轉(zhuǎn)債面臨到期，那么轉(zhuǎn)債持有人的選擇僅有兩個，要么接受轉(zhuǎn)債的到期贖回價，要么選擇轉(zhuǎn)股。因此，當(dāng)平價高于到期贖回價時，轉(zhuǎn)股就會是更好的選擇。

三是轉(zhuǎn)股期內(nèi)出現(xiàn)負(fù)溢價套利機會，當(dāng)轉(zhuǎn)股溢價率為負(fù)時，轉(zhuǎn)債的平價已經(jīng)高于市場價，選擇轉(zhuǎn)股將會得到更高的價值。因此若轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)出現(xiàn)了負(fù)溢價，投資者便可通過買入轉(zhuǎn)債再轉(zhuǎn)股賣出的形式進(jìn)行“套利”，這樣的策略被稱為負(fù)溢價套利。因為轉(zhuǎn)出的股票需要在下一個交易日才能賣出，持有人在參與負(fù)溢價套利時，仍會面臨股價波動風(fēng)險。

十一

下修條款

一般規(guī)定發(fā)行人有權(quán)在股價難以轉(zhuǎn)股的情況下將轉(zhuǎn)股價向下修正，一個典型的下修條款如“在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)本公司股票在任意連續(xù)30個交易日中有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決”（通常簡寫為“15/30,90%”）。轉(zhuǎn)債發(fā)行人通常會盡力避免回收條款的實際觸發(fā)，其中一個重要的手段便是運用下修條款來下調(diào)轉(zhuǎn)股價，下修的價格觸發(fā)線有90%，85%，80%三個等級，觸發(fā)價格設(shè)置越高，則條件越容易達(dá)成，另有少量發(fā)行人將觸發(fā)日期設(shè)置10/20。就信用情況看，雖然轉(zhuǎn)債整體評級層次不同，但均是由上市公司發(fā)行的轉(zhuǎn)債，且由下修條款作為保護(hù)，整體而言，可轉(zhuǎn)債信用等級較高。

考慮到轉(zhuǎn)債方案下修的重要性，上述方案一般都是要求出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過方可實施，股東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避，修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前述股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按照調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

如果公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司需在交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會制定的上市公司信息披露相關(guān)公告，公告修正幅度及暫停轉(zhuǎn)股期間等相關(guān)信息，從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格，若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

下修條款的意思在于防止回售條款的觸發(fā)，下修條款執(zhí)行后，轉(zhuǎn)債的平價將迅速上升，在平價——轉(zhuǎn)股溢價率的定價思路下，轉(zhuǎn)債的價格也會有大相應(yīng)提升的可能。

十二

贖回條款

贖回條款設(shè)置的目的是未來敦促轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股，通過條款設(shè)置明確再不轉(zhuǎn)股就要以較低價格被發(fā)行人贖回，典型的贖回條款如：“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含），發(fā)行人有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債”通常簡寫為15/30,130%。

贖回條款作為一種轉(zhuǎn)債發(fā)行人的價格保護(hù)機制，通常分為到期贖回條款和有條件贖回條款，其中，有條件贖回條款又被稱為強制贖回條款，強贖條款的真正意義并不在于從持有人手中贖回轉(zhuǎn)債，而是促進(jìn)持有人轉(zhuǎn)股。在公司公告行使強制贖回權(quán)利后，持有人若選擇接受贖回，那么得到的贖回金額通常僅略高于100元。而此時轉(zhuǎn)債已經(jīng)觸發(fā)了強贖條款，這意味著轉(zhuǎn)債的平價已持續(xù)處在130元以上的位置，選擇轉(zhuǎn)股獲得平價顯然是更好的選擇。因而對于理性的投資者來說，強贖轉(zhuǎn)債會促使投資者完成轉(zhuǎn)股。當(dāng)然，在實際的贖回日前，投資者還可以選擇賣出轉(zhuǎn)債，但在贖回日臨近時，最后的持有人將面臨上述選擇，因此公司在行使強贖條款后，轉(zhuǎn)債剩余的額度通常都將悉數(shù)轉(zhuǎn)股。

一如上述所言，在贖回條款中，公司有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。業(yè)界常將當(dāng)期的應(yīng)計利息計算公式計算如下：

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中，IA指當(dāng)期應(yīng)計利息；B是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i是指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t是指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

十三

回售條款

回售條款是保護(hù)投資者權(quán)利的條款，它通常規(guī)定轉(zhuǎn)債正股在出現(xiàn)一定程度的下跌時，轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將轉(zhuǎn)債按照約定價格回售給發(fā)行人，正常情況下，銀行類可轉(zhuǎn)債通常不會設(shè)置回售條款。回售條款是對投資者的保護(hù)，但是發(fā)行人而言，不是利好消息。因此，當(dāng)公司面臨轉(zhuǎn)債回售壓力的時候，通常會采取下修條款，盡量規(guī)避回售條款的實際觸發(fā)。

回售條款中有條件的回售條款通常約定如下：“在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述‘連續(xù)三十個交易日’須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。”

回售條款中附加回售條款通常約定如下：“若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。”

十四

本息兌付

一

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）

第二百零二條　股份有限公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)公司章程、股東會授權(quán)由董事會決議，可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)注冊。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

第二百零三條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

二

《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2023]58號）

第三條上市公司股東大會就發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)作出的決議，除應(yīng)當(dāng)包括《重組辦法》第二十三條規(guī)定的事項外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：定向可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象、發(fā)行

數(shù)量、債券期限、債券利率、還本付息的期限和方式、轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股股份來源、轉(zhuǎn)股期等。定向可轉(zhuǎn)債約定贖回條款、回售條款、轉(zhuǎn)股價格向上修正條款等事項的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。

第四條上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定，構(gòu)成重組上市的，符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定；

（二）符合《再融資辦法》第十三條第一款第一項至第三項的規(guī)定，且不存在《再融資辦法》第十四條規(guī)定的情形；

（三）不存在《再融資辦法》第十一條第一項、第三項、第五項、第六項規(guī)定的情形。

上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的，不適用《重組辦法》第四十三條和前款第三項規(guī)定。

第九條上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

……

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形；

（四）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報

告；

（五）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資；

……

第十條上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；

（二）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（三）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形；

（四）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社會公共利益的重大違法行為。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；

（二）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

（四）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。

第十二條上市公司發(fā)行股票，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

（二）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

（三）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；

（四）科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股票募集的資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

第十三條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（三）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，應(yīng)當(dāng)最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

除前款規(guī)定條件外，上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第九條第（二）項至第（五）項、第十條的規(guī)定；

向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債，還應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第十一條的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

第十四條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債：

（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（二）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

第十五條上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十二條的規(guī)定，且不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

第十八條股東大會就發(fā)行證券作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或者價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項。

第十九條股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)債作出的決定，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）本辦法第十八條規(guī)定的事項；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）贖回條款；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉(zhuǎn)股期；

（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。

第二十條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

三

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令[2023]第214號）

第十一條上市公司實施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

（五）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

第十三條上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起三十六個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序：

（一）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到百分之一百以上；

（二）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之一百以上；

（三）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到百分之一百以上；

（四）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到百分之一百以上；

（五）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到第（一）至第（四）項標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；

（二）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件、相關(guān)板塊定位，以及證券交易所規(guī)定的具體條件；

（三）上市公司及其最近三年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。上市公司實施第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。

第一款所稱控制權(quán)，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進(jìn)行認(rèn)定。上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)。

上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師事務(wù)所專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

四

《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》證監(jiān)會令[2023]第206號

第二條上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行下列證券，適用本辦法：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)債）；

（三）存托憑證；

（四）國務(wù)院認(rèn)定的其他品種。

前款所稱可轉(zhuǎn)債，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。

向不特定對象發(fā)行證券包括上市公司向原股東配售股份（以下簡稱配股）、向不特定對象募集股份（以下簡稱增發(fā)）和向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

向特定對象發(fā)行證券包括上市公司向特定對象發(fā)行股票、向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可；

……

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；

……

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為。

五

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第四條上市公司申請可轉(zhuǎn)債在本所上市或者掛牌時，仍應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，并向本所提交下列文件：

（一）上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）申請可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓的董事會決議；

（三）上市公告書或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓保薦書，或者獨立財務(wù)顧問協(xié)議和獨立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見；

（五）法律意見書；

（六）發(fā)行完成后經(jīng)會計師事務(wù)所出具的驗資報告（如適用）；

（七）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱中國結(jié)算）對可轉(zhuǎn)債已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（八）受托管理協(xié)議或者受托管理事項；

（九）發(fā)行對象關(guān)于承諾及履行情況的說明（如適用）；

（十）本所要求的其他文件。

六

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第四條 上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌時，仍應(yīng)當(dāng)符合可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件，并提交下列文件：

（一）上市申請書或者掛牌轉(zhuǎn)讓申請書；

（二）申請可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓的董事會決議；

（三）上市公告書或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓保薦書，或者獨立財務(wù)顧問協(xié)議和獨立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)會計師事務(wù)所出具的驗資報告（如適用）；

（六）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司對新增可轉(zhuǎn)債已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（七）受托管理協(xié)議或者受托管理事項；

（八）發(fā)行對象關(guān)于承諾及履行情況的說明（如適用）；

（九）本所要求的其他文件。

上市公司向本所申請存在限售條件的可轉(zhuǎn)債掛牌時，應(yīng)當(dāng)已有部分可轉(zhuǎn)債滿足解除限售條件，并至少提前10個交易日向本所提交上述文件。

發(fā)行流程

一

《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》證監(jiān)會令[2023]第206號

第十六條上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；

（三）本次募集資金使用的可行性報告；

（四）其他必須明確的事項。

上市公司董事會擬引入戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議，并提交股東大會批準(zhǔn)。

董事會依照前二款作出決議，董事會決議日與首次公開發(fā)行股票上市日的時間間隔不得少于六個月。

第十七條董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見。論證分析報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；

（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性；

（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；

（四）本次發(fā)行方式的可行性；

（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；

（六）本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。

第二十條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。股東大會對引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議的，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨表決。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第二十二條上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后，五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第二十三條申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告，并按要求更新申請文件和信息披露資料。

自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及與證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，并承諾不得影響或干擾發(fā)行上市審核注冊工作。

第二十四條交易所審核部門負(fù)責(zé)審核上市公司證券發(fā)行上市申請；交易所上市委員會負(fù)責(zé)對上市公司向不特定對象發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。

交易所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司發(fā)行申請是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。

第二十五條上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所報送審核問詢回復(fù)的相關(guān)文件，并以臨時公告的形式披露交易所審核問詢回復(fù)意見。

第二十六條交易所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報中國證監(jiān)會注冊；認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

交易所應(yīng)當(dāng)建立重大發(fā)行上市事項請示報告制度。交易所審核過程中，發(fā)現(xiàn)重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會請示報告。

第二十七條交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起二個月內(nèi)形成審核意見，但本辦法另有規(guī)定的除外。

上市公司根據(jù)要求補充、修改申請文件，或者交易所按照規(guī)定對上市公司實施現(xiàn)場檢查，要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查，并要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

第二十八條符合相關(guān)規(guī)定的上市公司按照本辦法第二十一條規(guī)定申請向特定對象發(fā)行股票的，適用簡易程序。

第二十九條交易所采用簡易程序的，應(yīng)當(dāng)在收到注冊申請文件后，二個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，自受理之日起三個工作日內(nèi)完成審核并形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。交易所應(yīng)當(dāng)制定簡易程序的業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第三十條中國證監(jiān)會在交易所收到上市公司注冊申請文件之日起，同步關(guān)注其是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。

第三十一條中國證監(jiān)會收到交易所審核意見及相關(guān)資料后，基于交易所審核意見，依法履行發(fā)行注冊程序。在十五個工作日內(nèi)對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。

前款規(guī)定的注冊期限內(nèi)，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進(jìn)一步問詢并就新增事項形成審核意見。上市公司根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，或者保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進(jìn)行核查，對上市公司現(xiàn)場檢查，

并要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。

中國證監(jiān)會認(rèn)為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認(rèn)為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料，前款規(guī)定的注冊期限重新計算。

中國證監(jiān)會收到交易所依照本辦法第二十九條規(guī)定報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，三個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。

第三十二條中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點由上市公司自主選擇。

適用簡易程序的，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后十個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款，未完成的，本次發(fā)行批文失效。

第三十三條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。

交易所應(yīng)當(dāng)對上述事項及時處理，發(fā)現(xiàn)上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)出具明確意見并及時向中國證監(jiān)會報告。

第三十四條中國證監(jiān)會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合發(fā)行條件，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導(dǎo)致上市公司不符合發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)撤銷

注冊。

中國證監(jiān)會撤銷注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

第三十五條交易所認(rèn)為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。

第五十二條上市公司證券發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》），但本辦法另有規(guī)定的除外。

交易所可以根據(jù)《承銷辦法》和本辦法制定上市公司證券發(fā)行承銷業(yè)務(wù)規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第五十五條上市公司向特定對象發(fā)行證券，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合股東大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)行對象不超過三十五名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

第六十一條可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整原則、贖回及回售、轉(zhuǎn)股價格向下修正等要素。

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)采用競價方式確定利率和發(fā)行對象。

第六十二條可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

第六十三條向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，所轉(zhuǎn)股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第六十四條向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價。

向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正。

第六十五條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象的，可以由上市公司自行銷售。

第六十六條向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。

轉(zhuǎn)股價格

《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2023]58號）

第五條上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日公司股票交

易均價之一的百分之八十。

本次發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會注冊前，上市公司的股票價格相比最初確定的定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行一次調(diào)整，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》有關(guān)股票發(fā)行價格調(diào)整方案的規(guī)定。上市公司同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確股票發(fā)行價格是否和定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格一并進(jìn)行調(diào)整。

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第十四條可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，因派息，配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書或者重組報告書規(guī)定的原則及方式，同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并及時履行信息披露義務(wù)。

第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)計觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告。

觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)召開董事會審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報告書的約定及時履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價格。

上市公司決定修正轉(zhuǎn)股價格的，應(yīng)當(dāng)及時披露轉(zhuǎn)股價格修正公告。公告應(yīng)當(dāng)包括修正前的轉(zhuǎn)股價格、修正后的轉(zhuǎn)股價格、修正轉(zhuǎn)股價格履行的審議程序、轉(zhuǎn)股價格修正的起始時間等內(nèi)容。

上市公司不修正轉(zhuǎn)股價格的，下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的期間從本次觸發(fā)修正條件的次一交易日重新起算。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第十五條 可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，因派息或者因配股、增發(fā)、送股、分立、減資及其他原因引起上市公司股份變動的，公司應(yīng)當(dāng)按照募集說明書或者重組報告書規(guī)定的原則及方式，同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并及時履行信息披露義務(wù)。

第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)計觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告。

在轉(zhuǎn)股價格修正條件觸發(fā)當(dāng)日，上市公司應(yīng)當(dāng)召開董事會審議決定是否修正轉(zhuǎn)股價格，在次一交易日開市前披露修正或者不修正可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的提示性公告，并按照募集說明書或者重組報告書的約定及時履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價格。

上市公司修正轉(zhuǎn)股價格的，應(yīng)當(dāng)及時披露轉(zhuǎn)股價格修正公告。公告應(yīng)當(dāng)包括修正前的轉(zhuǎn)股價格、修正后的轉(zhuǎn)股價格、修正轉(zhuǎn)股價格履行的審議程序、轉(zhuǎn)股價格修正的起始時間等內(nèi)容。

上市公司不修正轉(zhuǎn)股價格的，下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件的期間從本次觸發(fā)修正條件的次一交易日重新起算。

轉(zhuǎn)股期限

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第七條可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月后方可轉(zhuǎn)換為上市公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第七條 可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月后方可轉(zhuǎn)換為上市公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。

可轉(zhuǎn)債持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。

轉(zhuǎn)股安排

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期開始前3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時間、轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股來源、轉(zhuǎn)股價格的歷次調(diào)整和修正情況（如有）、轉(zhuǎn)股后股份的流通條件及日期（如有）等內(nèi)容。

第九條可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換為公司股票的，申報要素應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、轉(zhuǎn)股數(shù)量。投資者當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申報轉(zhuǎn)股。投資者可于當(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申報。

第十條可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的最小單位為1股。可轉(zhuǎn)債持有人申報轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債數(shù)額大于其實際擁有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額的，按其實際擁有的數(shù)額進(jìn)行轉(zhuǎn)股。可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申報中不足轉(zhuǎn)換1股股份的可轉(zhuǎn)債票面余額，由上市公司通過中國結(jié)算進(jìn)行資金兌付。

第十一條向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換后的股票將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)換后的股票無限售期要求的，將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易；轉(zhuǎn)換后的股票有限售期要求的，上市公司可以在有關(guān)股票滿足解除限售相關(guān)條件后，按照本所相關(guān)規(guī)定申請辦理解除股份限售業(yè)務(wù)，并在解除限售前3個交易日內(nèi)披露提示性公告。

第十二條上市公司可以將回購股份用于轉(zhuǎn)股，擬新增使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源方式的，應(yīng)當(dāng)按照本所回購股份相關(guān)規(guī)定以及募集說明書或者重組報告書的約定履行相應(yīng)審議程序。

上市公司擬將回購股份用于轉(zhuǎn)股的，需要向中國結(jié)算申請指定其名下一個回購專用證券賬戶作為轉(zhuǎn)股專門賬戶，并使用該轉(zhuǎn)股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉(zhuǎn)股專門賬戶用于轉(zhuǎn)股。

第十三條以回購股份與新增股份結(jié)合作為轉(zhuǎn)股來源的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以回購股份轉(zhuǎn)股，不足部分以新增股份轉(zhuǎn)股。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第九條 可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換為公司股票的，向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債申報要素應(yīng)當(dāng)包括證券代碼、轉(zhuǎn)股數(shù)量等，向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債申報要素還應(yīng)當(dāng)包括轉(zhuǎn)股價格，且投資者申報的轉(zhuǎn)股價格與上市公司公開披露的有效轉(zhuǎn)股價格一致的為有效申報。

投資者當(dāng)日買入的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申報轉(zhuǎn)股。投資者可于當(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請。

第十條 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的最小單位為1股。可轉(zhuǎn)債持有人申報轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債數(shù)額大于其實際擁有的數(shù)額的，按其實際擁有的數(shù)額進(jìn)行轉(zhuǎn)股。可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申報中不足轉(zhuǎn)換1股股份的可轉(zhuǎn)債票面余額，由上市公司通過中國結(jié)算上海分公司進(jìn)行資金兌付。

第十一條 向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人同時持有已解除限售的可轉(zhuǎn)債和限售可轉(zhuǎn)債的，按照以下順序?qū)嵤┺D(zhuǎn)股：

（一）已解除限售的可轉(zhuǎn)債；

（二）剩余限售期限較短的可轉(zhuǎn)債；

（三）剩余限售期限較長的可轉(zhuǎn)債。

第十二條 向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換后的股票將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)換后的股票無限售期要求的，將于轉(zhuǎn)股后的次一交易日上市交易；轉(zhuǎn)換后的股票有限售期要求的，上市公司可在有關(guān)股票滿足解除限售相關(guān)條件后，按照本所相關(guān)規(guī)定申請辦理解除股份限售業(yè)務(wù)，并在解除限售的3個交易日前披露公告。

第十三條 上市公司可以將回購股份用于轉(zhuǎn)股，擬新增使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源方式的，應(yīng)當(dāng)按照本所回購股份相關(guān)規(guī)定以及募集說明書或者重組報告書約定履行相應(yīng)審議程序。

上市公司擬將回購股份用于轉(zhuǎn)股的，需要向中國結(jié)算上海分公司申請指定其名下一個回購專用證券賬戶作為轉(zhuǎn)股專門賬戶，并使用該轉(zhuǎn)股專門賬戶回購股份或者將其他回購專用證券賬戶中的回購股份劃入轉(zhuǎn)股專門賬戶用于轉(zhuǎn)股。

第十四條 上市公司同時采用增發(fā)股份與回購股份作為轉(zhuǎn)股來源的，按照以下原則轉(zhuǎn)股：

（一）投資者使用無限售的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，且轉(zhuǎn)股所得股份為無限售條件流通股的，優(yōu)先使用回購股份作為轉(zhuǎn)股來源，回購股份不足時使用增發(fā)股份作為轉(zhuǎn)股來源；

（二）投資者使用限售的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，或者轉(zhuǎn)股所得股份為有限售條件流通股的，僅使用增發(fā)股份作為轉(zhuǎn)股來源。

贖回

《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2023]58號）

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第二十條上市公司可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，贖回?zé)o限售條件的可轉(zhuǎn)債。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的贖回條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計可能觸發(fā)贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件觸發(fā)日5個交易日前及時披露提示性公告，向市場充分提示風(fēng)險。

第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)債贖回條件的當(dāng)日召開董事會審議決定是否行使贖回權(quán)，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為不行使本次贖回權(quán)。

上市公司行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時披露實施贖回公告，此后在贖回日前每個交易日披露1次贖回提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、贖回價格、贖回程序、付款方法、付款時間、贖回條件觸發(fā)日等內(nèi)容，并重點提示可轉(zhuǎn)債贖回的相關(guān)風(fēng)險。贖回條件觸發(fā)日與贖回日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不少于15個交易日且不超過30個交易日。

公司股票在贖回日前4個交易日內(nèi)出現(xiàn)全天停牌情形的，贖回日應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延。

上市公司不行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個月內(nèi)不得再行使贖回權(quán)，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時間。

第二十三條上市公司決定行使或者不行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分披露其實際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括期初持有數(shù)量、期間合計買入數(shù)量、期間合計賣出數(shù)量、期末持有數(shù)量等。

上市公司決定不行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)披露上述主體未來6個月內(nèi)減持可轉(zhuǎn)債的計劃，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

第二十四條可轉(zhuǎn)債在贖回日至贖回完成期間應(yīng)當(dāng)停止轉(zhuǎn)股。

第二十五條上市公司根據(jù)贖回日登記在冊的可轉(zhuǎn)債數(shù)量，于贖回日后的5個交易日內(nèi)將資金劃入中國結(jié)算指定的收款銀行賬戶。

第二十六條贖回日后的7個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露贖回結(jié)果公告。公告應(yīng)當(dāng)包括贖回價格、贖回數(shù)量、贖回金額以及贖回事項對公司財務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

上市公司全部贖回后，還應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的摘牌公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債基本情況、贖回情況、摘牌時間等內(nèi)容。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第二十一條 上市公司可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，贖回?zé)o限售條件的可轉(zhuǎn)債。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的贖回條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注贖回條件是否滿足，預(yù)計可能滿足贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在贖回條件滿足的5個交易日前及時披露提示性公告，向市場充分提示風(fēng)險。

第二十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)債贖回條件的當(dāng)日召開董事會決定是否行使贖回權(quán)，并在次一交易日開市前披露贖回或者不贖回的公告。上市公司未按本款規(guī)定履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為不行使本次贖回權(quán)。

上市公司行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時辦理贖回相關(guān)業(yè)務(wù)并披露實施贖回公告，此后在贖回登記日前每個交易日披露1次贖回提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明贖回條件、贖回日期、最后交易日、摘牌日、贖回價格、贖回程序、付款方法、付款時間等內(nèi)容，并重點提示可轉(zhuǎn)債贖回的相關(guān)風(fēng)險。贖回條件觸發(fā)日與贖回資金發(fā)放日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不少于15個交易日且不超過30個交易日。公司股票在贖回資金發(fā)放日前4個交易日內(nèi)出現(xiàn)全天停牌情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新辦理贖回相關(guān)業(yè)務(wù)。

上市公司不行使贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分說明不贖回的具體原因，且在未來至少3個月內(nèi)不得再次行使贖回權(quán)，并在公告中說明下一滿足贖回條件期間的起算時間。

第二十四條 上市公司決定行使或者不行使可轉(zhuǎn)債贖回權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分披露其實際控制人、控股股東、持有5%以上股份的股東、董事、高級管理人員在贖回條件滿足前的6個月內(nèi)交易該可轉(zhuǎn)債的情況。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括期初持有數(shù)量、期間合計買入數(shù)量、期間合計賣出數(shù)量、期末持有數(shù)量等。

上市公司不行使可轉(zhuǎn)債贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)披露上述主體未來6個月內(nèi)減持可轉(zhuǎn)債的計劃，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合。

第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時將贖回資金劃入中國結(jié)算上海分公司指定的收款銀行賬戶，并在贖回結(jié)束后及時披露贖回結(jié)果公告，內(nèi)容包括贖回價格、贖回數(shù)量、贖回金額以及贖回事項對公司財務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。

回售

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第二十七條可轉(zhuǎn)債持有人可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，將所持全部或者部分無限售條件的可轉(zhuǎn)債回售給上市公司。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的回售條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結(jié)束前每個交易日披露1次回售提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明回售條件、申報期

間、回售價格、回售程序、付款方法、付款時間、回售條件觸發(fā)日等內(nèi)容。回售條件觸發(fā)日與回售申報期首日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不超過15個交易日。

第二十九條經(jīng)股東會批準(zhǔn)變更募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會通過后20個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利。有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次，其中，

在回售實施前、股東會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時間視需要而定。

第三十條在可轉(zhuǎn)債的回售期內(nèi)，可轉(zhuǎn)債持有人可通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，回售申報可在當(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷。在回售期結(jié)束后的5個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)將資金劃入中國結(jié)算指定的收款銀行賬戶。

第三十一條回售期結(jié)束后的7個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露回售結(jié)果公告。公告應(yīng)當(dāng)包括回售價格、回售數(shù)量、回售金額以及回售事項對公司財務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。全部回售的，還應(yīng)當(dāng)披露可轉(zhuǎn)債的摘牌公告。

第三十二條如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)債持有人的交易或者轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項以上業(yè)務(wù)申請的，按照交易或者轉(zhuǎn)讓、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管的順序處理申請。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第二十六條 可轉(zhuǎn)債持有人可以按照募集說明書或者重組報告書約定的條件和價格，將所持全部或者部分無限售條件的可轉(zhuǎn)債回售給上市公司。

向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的回售條款應(yīng)當(dāng)與業(yè)績承諾期間、鎖定期相銜接，確保業(yè)績承諾履行和限售規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)債回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后在回售期結(jié)束前每個交易日披露1次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售條件、申報期間、回售價格、回售程序、付款方法、付款時間等內(nèi)容。回售條件觸發(fā)日與回售申報期首日的間隔期限應(yīng)當(dāng)不超過15個交易日。

第二十八條 變更可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東會通過決議后20個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)債持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實施前、股東會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時間視需要而定。

第二十九條 在可轉(zhuǎn)債的回售期內(nèi)，可轉(zhuǎn)債持有人可通過本所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報，回售申報可在當(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷。

第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時將回售資金劃入中國結(jié)算上海分公司指定的收款銀行賬戶，并在回售期結(jié)束后及時披露回售結(jié)果公告，內(nèi)容包括回售價格、回售數(shù)量、回售金額以及回售事項對公司財務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量的影響。全部回售的，還應(yīng)當(dāng)明確可轉(zhuǎn)債摘牌時間。

第三十一條 如在同一交易日內(nèi)分別收到可轉(zhuǎn)債持有人的交易或者轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售等兩項以上業(yè)務(wù)申請的，按照交易或者轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股、回售的順序處理申請。

本息兌付

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第三十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債約定的付息日前3至5個交易日內(nèi)披露付息公告。公告應(yīng)當(dāng)載明付息方案、債權(quán)登記日與除息日、兌息日、付息對象、付息方法等內(nèi)容。

第三十四條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿前3至5個交易日披露本息兌付公告。本息兌付公告內(nèi)容參照付息公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)自可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)辦理完畢償還可轉(zhuǎn)債余額本息的事項。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第三十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債約定的付息日前3至5個交易日內(nèi)披露付息公告。公告應(yīng)當(dāng)載明付息方案、債權(quán)登記日與除息日、兌息日、付息對象、付息方法等內(nèi)容。

第三十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿5個交易日前披露本息兌付公告。本息兌付公告內(nèi)容參照付息公告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債期滿后5個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。

停止交易和轉(zhuǎn)讓情形

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第三十六條可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)停止交易或者轉(zhuǎn)讓：

（一）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債流通面值總額少于3000萬元的，自上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后。贖回條件觸發(fā)日次一交易日至贖回日3個交易日前發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)債不停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的第3個交易日起；

（三）可轉(zhuǎn)債自贖回日前的第3個交易日起；

（四）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情形。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第三十五條 可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)停止交易或者轉(zhuǎn)讓：

（一）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債流通面值總額少于3,000萬元，且上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后。贖回條件觸發(fā)日次一交易日至贖回資金發(fā)放日3個交易日前發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)債不停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)債自轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的第3個交易日起；

（三）可轉(zhuǎn)債自贖回資金發(fā)放日前的第3個交易日起；

（四）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情況。

信披及公告要求

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

第五條在本所同意其可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)于可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌前5個交易日內(nèi)披露上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書，公告書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明可轉(zhuǎn)債的基本情況、發(fā)行人概況、主要發(fā)行條款、擔(dān)保事項（如有）、發(fā)行人的資信情況、償債措施、發(fā)行人財務(wù)會計資料、承諾履行情況（如有）、符合上市或者掛牌條件的說明、上市或者掛牌推薦意見等。

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期開始前3個交易日內(nèi)披露實施轉(zhuǎn)股的公告。公告應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股的起止時間、轉(zhuǎn)股的程序、轉(zhuǎn)股來源、轉(zhuǎn)股價格的歷次調(diào)整和修正情況（如有）、轉(zhuǎn)股后股份的流通條件及日期（如有）等內(nèi)容。

第十六條可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第十七條上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票所引起的股份變動情況。

第十九條可轉(zhuǎn)債在停止交易或者轉(zhuǎn)讓后、轉(zhuǎn)股期結(jié)束前，可轉(zhuǎn)債持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請轉(zhuǎn)股。

上市公司在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期結(jié)束的20個交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示性公告，提醒投資者可轉(zhuǎn)債將在轉(zhuǎn)股期結(jié)束前的3個交易日停止交易或者轉(zhuǎn)讓的事項。

第三十五條……上市公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債按規(guī)定須停牌、暫停轉(zhuǎn)股、停止交易或者轉(zhuǎn)讓的情形時，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第三十七條投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達(dá)到發(fā)行總量的20%的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)通知公司予以公告。

持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債20%及以上的投資者，其所持公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債比例每增加或者減少10%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行通知公告義務(wù)。

第三十九條投資者因持有或者買賣可轉(zhuǎn)債中有權(quán)轉(zhuǎn)股部分導(dǎo)致所持上市公司權(quán)益發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時履行權(quán)益變動報告、公告和其他法定義務(wù)。

第四十條除本指引規(guī)定的信息披露事項外，發(fā)生下列可能對可轉(zhuǎn)債的價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還可轉(zhuǎn)債本息；

（二）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（三）信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)債的信用或者公司的信用進(jìn)行評級，并已出具信用評級結(jié)果；

（四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；

（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（六）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（七）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（九）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

第四十一條因重組業(yè)績承諾未實現(xiàn)等原因，上市公司需對向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債實施回購注銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時辦理并披露。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第12號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（上證發(fā)[2025]42號）

第五條 上市公司在本所同意其可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌的申請后，應(yīng)當(dāng)于可轉(zhuǎn)債上市或者掛牌至少3個交易日前披露上市或者掛牌轉(zhuǎn)讓公告書，公告書內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明可轉(zhuǎn)債的基本情況、發(fā)行人概況、主要發(fā)行條款、擔(dān)保事項（如有）、發(fā)行人的資信情況、償債措施、發(fā)行人財務(wù)會計資料、承諾履行情況（如有）、符合上市或者掛牌條件的說明、上市或者掛牌推薦意見等。

第八條 可轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期的，上市公司應(yīng)當(dāng)提前3個交易日披露可轉(zhuǎn)債實施轉(zhuǎn)股的公告。

公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括可轉(zhuǎn)債的基本情況、轉(zhuǎn)股起止時間、轉(zhuǎn)股程序、轉(zhuǎn)股來源、轉(zhuǎn)股價格及歷次調(diào)整和修正情況（如有）、轉(zhuǎn)股后股份的流通條件及日期（如有）等內(nèi)容。

第十七條 可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時披露因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票所引起的股份變動情況。

第三十四條 ……上市公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債按規(guī)定須停牌、暫停轉(zhuǎn)股、停止交易或者轉(zhuǎn)讓的情形時，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第三十六條 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達(dá)到發(fā)行總量的20%時，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)通知上市公司予以公告。

投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債達(dá)到發(fā)行總量的20%后，每增加或者減少10%時，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行通知公告義務(wù)。

第三十八條 投資者因持有或者買賣可轉(zhuǎn)債中有權(quán)轉(zhuǎn)股部分導(dǎo)致所持上市公司權(quán)益發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及時履行權(quán)益變動報告、公告和其他法定義務(wù)。

第三十九條 除本指引規(guī)定的信息披露事項外，發(fā)生下列可能對可轉(zhuǎn)債的價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還可轉(zhuǎn)債本息；

（二）可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（三）信用評級機構(gòu)對可轉(zhuǎn)債的信用或者公司的信用進(jìn)行評級，并已出具信用評級結(jié)果；

（四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；

（五）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

（六）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（七）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（八）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（九）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

第四十條 因重組業(yè)績承諾未實現(xiàn)等原因，上市公司需對向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債實施回購注銷的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時辦理并披露。

停復(fù)牌要求

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號——可轉(zhuǎn)換公司債券》（深證發(fā)[2025]223號）

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