法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究(ID:Lawgarden-Finance)
根據公布的關于對北京磐晟投資管理有限公司采取責令
改正行政監管措施的決定，其中提及“同一私募基金按照不同
投資金額分設不同收益特征的基金份額，存在不公平地對待
管理的不同基金財產問題。”根據《私募投資基金備案須知》
第三十二條的規定，單只私募證券投資基金只能采取一種業
績報酬提取方法，保證公平對待投資者。 那么，同樣作為理
財產品的資管產品，相關費用如何收取才算公平對待投資
者？
筆者分析如下：
??根據《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱資管新規）的規定，金融機構為委托人利益履行誠實信用、勤勉盡責義務并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風險并獲得收益。
根據資管新規的規定，管理費用與金融機構履行誠實信用、勤勉盡責義務相對應，可視為該業務履行的對價。故理財公司收取固定管理費實質為管理受托人財產的酬勞，與業績無關。那么，就同一產品，對于不同投資者，是否可以收取不用的管理費率？
筆者認為，既然管理費可視為是履行業務的對價，如果金額不同，導致履行義務的難度不一樣，但是同一產品下的管理費，一般都是集合運作管理，而且管理費也與管理期限掛鉤，因此，除非在履行義務的難度及復雜度上存在差異，而且基于公平對待投資者的考量，管理費理應是同一費率。??
?根據資管新規的規定，金融機構可以與委托人在合同中事先約定收取合理的業績報酬，業績報酬計入管理費，須與產品一一對應并逐個結算，不同產品之間不得相互串用。
根據前款規定，業績報酬是金融機構與委托人之間的約定，雖然業績報酬屬于管理費的一類，但它不是基于履行特定業務而產生的費用，而是金融機構與投資者就業績達成約定的激勵措施。私募基金有專門的規定要求同一產品只能有一種業績報酬提取方法，但理財相關規范并沒有此類限制約定。
那么，對于同一個理財產品的業績報酬，針對不同投資者，是否能有不同的提取方法？筆者認為，既然業績報酬與產品的管理業績相關，所有投資者的資金均為集合運作，不進行區分，故，業績報酬理應是同一提取方法。?
03銷售費的收取
由于投資者購買理財產品的方式并不相同，而理財產品銷售機構也會收取銷售費用。一般而言，銷售費用由委托資產支付。那么，不同渠道的投資者自然需要承擔不同的銷售費用。只是，針對同一銷售渠道，其需要承擔的銷售費應當相同。
《商業銀行理財業務監督管理辦法》第四十三條規定，商業銀行應當建立健全理財業務流動性風險管理制度，加強理財產品及其所投資資產期限管理，專業審慎、勤勉盡責地管理理財產品流動性風險，確保投資者的合法權益不受損害并得到公平對待。
因此，公平對待投資者是理財公司應當秉持的一項重要原則，相關費用的收取應當確保投資者得到公平對待。當然，理財產品相關費用的收取，還期待監管部門有進一步的細化規定。
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