一、中國多層次資本市場體系概況

（一）中國多層次資本市場構(gòu)建歷程

（二）中國多層次資本市場體系上市機(jī)構(gòu)分布

二、深交所、上交所主板運(yùn)作及最新規(guī)則梳理

三、北交所、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板運(yùn)作及規(guī)則梳理

四、新三板運(yùn)作及規(guī)則梳理

五、區(qū)域性股權(quán)交易市場運(yùn)作及政策

2

2003年10月，黨十六屆三中全會《關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》首次確定了“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品”的戰(zhàn)略理念

3

2004年2月，國務(wù)院頒布了《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，也稱為“國九條”，提出九條有關(guān)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展資本市場的原則性意見，首次明確提出要“逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系”， 確立了發(fā)展中國多層次資本市場的戰(zhàn)略方向。

4

2005年，股權(quán)分置改革開啟，股份分置改革解決了主板全流通的問題，中國資本市場發(fā)生轉(zhuǎn)折性變化

5

2008年，天津股權(quán)交易所成立，之后各地的區(qū)域性股權(quán)市場紛紛成立，基本形成一省一家的格局

6

2009年，創(chuàng)業(yè)板成立

7

2013年，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）成立

8

2019年，科創(chuàng)板成功開板，注冊制在A股市場上首次實(shí)施

9

2020年3月1日起實(shí)施的新《證券法》，對我國多層次資本市場的法律地位進(jìn)行了確認(rèn)，將我國資本市場從1個層級升級為了三個層級，即第七章“證券交易場所”中的第96條規(guī)定“證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理，依法登記，取得法人資格。證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的設(shè)立、變更和解散由國務(wù)院決定。國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所的組織機(jī)構(gòu)、管理辦法等，由國務(wù)院規(guī)定”；第97條規(guī)定“證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所可以根據(jù)證券品種、行業(yè)特點(diǎn)、公司規(guī)模等因素設(shè)立不同的市場層次”；第98條規(guī)定“按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場為非公開發(fā)行證券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓提供場所和設(shè)施，具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定”

10

2021年2月，中國證監(jiān)會批復(fù)同意，深交所主板市場與中小板市場并板

11

2021年3月12日，《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》發(fā)布，強(qiáng)調(diào)“完善資本市場基礎(chǔ)制度，健全多層次資本市場體系，大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，提高直接融資特別是股權(quán)融資比重”

12

2021年9月，北京交易所成立

13

2022年1月，上交所深交所修改股票上市規(guī)則

1、開市時間1990年12月1日，股票代碼以000開頭

2、深交所主板所包含的中小板，中小板開市時間2004年5月，屬于主板市場的一部分，發(fā)行規(guī)模相對主板較小，企業(yè)均在深交所上市，也是一板市場，股票代碼以002開頭

3、深交所以小盤股為主，多數(shù)上市企業(yè)為民營合資企業(yè)

二

上交所主板

1、開市時間1990年12月19日，股票代碼以600開頭

2、上交所以大盤股為主，多數(shù)上市企業(yè)為國企、央企

三

創(chuàng)業(yè)板

股票代碼以300開頭

1、主要針對依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢下的傳統(tǒng)企業(yè)的新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式

2、主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)

3、對中小企業(yè)更有包容性，但暫時沒有包括非盈利性企業(yè)

四

科創(chuàng)板

1、主要服務(wù)具有硬科技（如新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源、高端設(shè)備等）的企業(yè)

2、服務(wù)于符合條件的盈利或未盈利企業(yè)

五

北交所

1、服務(wù)于專業(yè)化、特色化、精細(xì)化、新穎化的創(chuàng)新型中小企業(yè)（隱形冠軍企業(yè)）

2、服務(wù)于符合條件的盈利或未盈利企業(yè)

一

深交所

（一）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在深交所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、股票已公開發(fā)行

2、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

3、具有持續(xù)經(jīng)營能力

4、公司股本總額不少于5000萬元

5、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

6、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

7、最近3年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告

8、深交所要求的其他條件

（二）發(fā)行人向交易所申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、上市申請書

2、中國證監(jiān)會關(guān)于同意其股票首次公開發(fā)行的文件

3、申請股票上市的董事會和股東大會決議

4、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5、公司章程

6、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會計報告

7、發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管的證明文件

8、發(fā)行結(jié)束后，會計師事務(wù)所出具的驗資報告

9、董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

10、發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料

11、發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件 （如適用）

12、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件

13、發(fā)行人向交易所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份的承諾函。但自發(fā)行人股票上市之日起1年后，出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人所控制，且受讓方承繼不轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)；因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；交易所認(rèn)定的其他情形，經(jīng)上述承諾主體申請并經(jīng)交易所同意，可豁免遵守前款承諾

14、最近一次招股說明書

15、按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書

16、保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

17、律所出具的法律意見書

18、交易所要求的其他文件

（三）首次公開發(fā)行的股票上市獲交易所統(tǒng)一后，發(fā)行人應(yīng)于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在符合條件的媒體上披露如下文件：

1、上市公告書

2、公司章程

3、法律意見書

4、上市保薦書

5、交易所要求的其他文件

上述文件應(yīng)置備于公司住所，供公眾查閱，發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)交易所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息

二

上交所

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、股票已公開發(fā)行

2、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

3、具有持續(xù)經(jīng)營能力

4、公司股本總額不少于人民幣5000萬元

5、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例達(dá)到10%以上

6、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

7、最近3個會計年度財務(wù)會計報告均被出具無保留意見審計報告

8、交易所要求的其他條件

（二）發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時向交易所提出股票上市申請，并提交下列文件：

1、上市申請書

2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件

3、有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議

4、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5、公司章程

6、經(jīng)會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會計報告

7、首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件

8、首次公開發(fā)行結(jié)束后，會計師事務(wù)所出具的驗資報告

9、關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》

10、發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料

11、首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）

12、首次公開發(fā)行前股東就上市之后1年內(nèi)鎖定股份的承諾函

13、發(fā)行人向交易所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份的承諾函。但自發(fā)行人股票上市之日起1年后，出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人所控制，且受讓方承繼不轉(zhuǎn)讓股份的義務(wù)；因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出挽救公司的方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；交易所認(rèn)定的其他情形，經(jīng)上述承諾主體申請并經(jīng)交易所同意，可豁免遵守前款承諾

14、最近一次的招股說明書

15、按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書

16、保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

17、律師事務(wù)所出具的法律意見書

18、交易所要求的其他文件

上市公司新股發(fā)行

一

深交所

（一）上市公司向深交所申請辦理向不特定對象發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、中國證監(jiān)會關(guān)于同意其發(fā)行的文件

2、全部發(fā)行申報材料

3、發(fā)行的預(yù)計時間安排

4、發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告

5、招股說明書或者其他發(fā)行募集文件

6、交易所要求的其他文件

（二）上市公司向深交所申請新股上市時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、上市申請書

2、按照有關(guān)規(guī)定編制的上市報告書

3、保監(jiān)協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

4、發(fā)行結(jié)束后，會計師事務(wù)所出具的驗資報告

5、結(jié)算公司對新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件

6、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）

7、交易所要求的其他文件

二

上交所

（一）上市公司向交易所申請辦理向不特定對象發(fā)行股票時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件

2、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料

3、發(fā)行的預(yù)計時間安排

4、發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告

5、相關(guān)招股意向書或者募集說明書

6、交易所要求的其他文件

（二）上市公司向交易所申請向不特定對象發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

1、上市申請書

2、有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議

3、按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書

4、保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

5、發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告

6、中國結(jié)算對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件

7、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告

8、交易所要求的其他文件

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票上市至少3個交易日前，在符合條件的媒體披露下列文件和事項：

1、上市公告書

2、交易所要求的其他文件和事項

有限售條件的股份上市流通

一

深交所

（一）投資者申請限售股票解除限售的，應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)，并滿足如下條件：

1、限售期已滿

2、解除限售不影響該投資者履行做出的有關(guān)承諾

3、申請解除限售的投資者不存在對公司資金占用，公司對該主體不存在違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為

4、不存在法律法規(guī)、交易所規(guī)則及交易所其他規(guī)定中規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓的情形

（二）上市公司應(yīng)當(dāng)在交易所受理股票及其衍生品種解除限售申請后，及時辦理完畢有關(guān)登記手續(xù)，并在限售股票及其衍生品種解除限售前三個交易日內(nèi)披露提示性公告。公告內(nèi)容包括解除限售時間、解除限售數(shù)量及占總股本比例，有關(guān)投資者所作出的限售承諾及其履行情況，本次解除限售后公司的股本結(jié)構(gòu)等

二

上交所

（一）投資者持有的下列有限售條件的股票及其衍生品種解除限售適用限售規(guī)定：

1、首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份

2、上市公司向特定對象發(fā)行的股票及其衍生品種

3、其他根據(jù)法律法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股票及其衍生品種

（二）投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售的，應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)，并滿足下列條件：

1、限售期已滿

2、解除限售不影響該投資者履行其作出的有關(guān)承諾

3、申請解除限售的投資者不存在對公司的資金占用，公司對該投資者不存在違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益的行為

4、不存在法律法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)定中規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓情形

（三）市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股票解除限售的3個交易日前申請解除限售，并披露解除限售的公告：

1、公告內(nèi)容包括但不限于限售股票的流通時間、數(shù)量及占總股本的比例、有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況、本次解除限售后公司的股本結(jié)構(gòu)

2、公司申請股權(quán)分置改革后股份解除限售的，參照上述規(guī)定執(zhí)行，另有規(guī)定的從其規(guī)定

股份回購

一

深交所

上市公司因減少注冊資本、實(shí)施股權(quán)激勵或者員工持股計劃、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券以及為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需等而進(jìn)行的回購，應(yīng)當(dāng)依據(jù)中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

限售規(guī)則

一

共同規(guī)定

1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定（《公司法》第141條）

2、按照《非上市公眾公司收購管理辦法》進(jìn)行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制（《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條）

3、一是上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、董監(jiān)高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，適用于《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，但大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份的不適用。二是上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。三是上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份、上市公司非公開發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定（《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第2/9/11條）

4、一是申報前6個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。在申報前6個月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人處受讓的股份，應(yīng)比照控股股東或?qū)嶋H控制人所持股份進(jìn)行鎖定。二是對于發(fā)行人沒有或難以認(rèn)定實(shí)際控制人的，為確保發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、正常生產(chǎn)經(jīng)營不因發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化而受到影響，審核實(shí)踐中，要求發(fā)行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數(shù)不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。位列上述應(yīng)予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，可不適用上述鎖定36個月規(guī)定：員工持股計劃；持股5%以下的股東；根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于首發(fā)企業(yè)中創(chuàng)業(yè)投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金股東。三是對于相關(guān)股東刻意規(guī)避股份限售期要求的，仍應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行股份鎖定（《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》第54條）

5、發(fā)行人提交申請前12個月內(nèi)新增股東的......上述新增股東應(yīng)當(dāng)承諾所持新增股份自取得之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（監(jiān)管指引））

6、在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?8個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述18個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定（《上市公司收購管理辦法》第74條）

7、上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：一是上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；二是通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；三是董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2020年修正）》第7、8條）

8、在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，其所投資符合條件的企業(yè)上市后，通過證券交易所集中競價交易減持其持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，適用下列比例限制：一是截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限不滿36個月的，在3月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；二是截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在36個月以上但不滿48個月的，在2個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；三是截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在48個月以上但不滿60個月的，在1個月內(nèi)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%；四是截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日，投資期限在60個月以上的，減持股份總數(shù)不再受比例限制。投資期限自創(chuàng)業(yè)投資基金投資該首次公開發(fā)行企業(yè)金額累計達(dá)到300萬元之日或者投資金額累計達(dá)到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計算；五是創(chuàng)業(yè)投資基金通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定

創(chuàng)業(yè)投資基金所投資符合條件的企業(yè)是指滿足下列情形之一的企業(yè)：一是首次接受投資時，企業(yè)成立不滿60個月；二是首次接受投資時，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，根據(jù)會計事務(wù)所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產(chǎn)總額不超過2億元；三是截至發(fā)行申請材料受理日，企業(yè)依據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)〔2016〕32號）已取得高新技術(shù)企業(yè)證書

（《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定（2020 年修訂）》第2、3條）

二

深交所

1、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

2、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有本公司股份為下列情形之一的，不得轉(zhuǎn)讓：本公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；離職后半年內(nèi)；承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)；法律法規(guī)、交易所規(guī)定的其他情形

停牌與復(fù)牌

一

深交所

1、上市公司股票被交易所實(shí)行風(fēng)險警示或者出現(xiàn)終止上市情形的，公司股票應(yīng)當(dāng)按照退市與風(fēng)險警示的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。公司股票按退市與風(fēng)險警示燈規(guī)定停牌、復(fù)牌的，其衍生品種的停牌、復(fù)牌應(yīng)當(dāng)與公司股票保持一致

2、上市公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告、半年度報告的，交易所于相關(guān)定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，后續(xù)事宜按照退市與風(fēng)險警示有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且在相關(guān)定期報告披露的法定期限屆滿前仍有半數(shù)以上董事無法保證的，交易所于相關(guān)定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，后續(xù)事宜按照退市與風(fēng)險警示關(guān)規(guī)定執(zhí)行上市公司因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)改正的，交易所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，后續(xù)事宜按照退市與風(fēng)險警示有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

3、上市公司信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正的，交易所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，后續(xù)事宜按照退市與風(fēng)險警示有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

4、上市公司出現(xiàn)股本總額發(fā)生變化或者因要約收購以外的其他原因?qū)е逻B續(xù)二十個交易日股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件的，交易所在二十個交易日屆滿后次一交易日起，對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，后續(xù)事宜按照退市與風(fēng)險警示有關(guān)規(guī)定執(zhí)行

5、上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股本總額、股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種于要約收購結(jié)果公告后復(fù)牌。根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種于要約收購結(jié)果公告后繼續(xù)停牌，并按照退市與風(fēng)險警示有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種于要約收購結(jié)果公告后繼續(xù)停牌，并參照退市與風(fēng)險警示及后續(xù)程序執(zhí)行

6、上市公司股東大會無法正常召開會議并形成決議，且未披露相關(guān)情況的，交易所于股東大會原定召開日的次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，公司披露相關(guān)信息后復(fù)牌。

7、傳聞出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，交易所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌

8、上市公司出現(xiàn)股票交易重大異常情形，交易所可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并要求公司進(jìn)行核查，公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌。公司出現(xiàn)股票衍生品種交易重大異常情形，交易所可以對該衍生品種實(shí)施停牌，并要求公司進(jìn)行核查，公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌

9、上市公司實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)的，可以向交易所申請其股票及其衍生品種停牌，并在披露相關(guān)公告后復(fù)牌

10、上市公司籌劃重大事項確有必要申請停牌的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會及交易所有關(guān)規(guī)定，向交易所申請停牌公司應(yīng)當(dāng)審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復(fù)牌

11、上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間，應(yīng)當(dāng)至少每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事項進(jìn)展情況，交易所另有規(guī)定的除外

12、除上述規(guī)定外，交易所可以依據(jù)中國證監(jiān)會的要求或者基于保護(hù)投資者合法權(quán)益、維護(hù)市場秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌的決定

二

上交所

1、上市公司發(fā)生交易所規(guī)定的停牌、復(fù)牌事項，應(yīng)當(dāng)向交易所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。交易所未有明確規(guī)定的，公司可以以交易所認(rèn)為合理的理由，向交易所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，交易所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜

2、上市公司股票被交易所實(shí)行風(fēng)險警示，或者出現(xiàn)終止上市情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照退市及風(fēng)險警示的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌

3、上市公司未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，或者公司半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整且在法定期限屆滿前仍有半數(shù)以上董事無法保證的，股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自相關(guān)定期報告披露期限屆滿后次一交易日起停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內(nèi)依規(guī)改正的，公司股票及其衍生品種復(fù)牌。未在2個月內(nèi)依規(guī)改正的，按照交易所退市及風(fēng)險警示相關(guān)規(guī)定執(zhí)行

4、上市公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自期限屆滿后次一交易日起停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內(nèi)依規(guī)改正的，公司股票及其衍生品種復(fù)牌。未在2個月內(nèi)依規(guī)改正的，按照退市及風(fēng)險警示相關(guān)規(guī)定執(zhí)行

5、上市公司信息披露或規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，停牌期限不超過2個月。在此期間內(nèi)依規(guī)改正的，公司股票及其衍生品種復(fù)牌。未在2個月內(nèi)依規(guī)改正的，按照退市及風(fēng)險警示相關(guān)規(guī)定執(zhí)行

公司在規(guī)范運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律法規(guī)及交易所相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，交易所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。

7、上市公司因股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，交易所將于前述交易日屆滿的次一交易日起對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，停牌期限不超過1個月。在此期間內(nèi)公司披露股本總額、股權(quán)分布重新符合上市條件公告的，公司股票及其衍生品種復(fù)牌。未在1個月內(nèi)披露的，按照本規(guī)則第九章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行

8、上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股本總額、股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告后復(fù)牌。股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至交易所終止其上市。股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，公司披露股本總額、股權(quán)分布重新符合上市條件公告后復(fù)牌，停牌1個月后股本總額、股權(quán)分布仍不具備上市條件的，參照風(fēng)險警示與退市有關(guān)股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件的規(guī)定執(zhí)行

8、媒體報道或者傳聞中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，交易所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌

9、上市公司出現(xiàn)股票交易重大異常情形，交易所可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并要求公司進(jìn)行核查，公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌。公司出現(xiàn)股票衍生品種交易重大異常情形，交易所可以對該衍生品種實(shí)施停牌，并要求公司進(jìn)行核查，公司披露相關(guān)公告后復(fù)牌

10、上市公司實(shí)施現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向交易所申請其股票及其衍生品種停牌。

11、上市公司籌劃重大事項確有必要申請停牌的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及交易所相關(guān)規(guī)定，向交易所申請停牌。公司應(yīng)當(dāng)審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復(fù)牌

12、上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間，應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事項進(jìn)展情況，交易所另有規(guī)定的除外

13、除上述規(guī)定外，交易所可以按照中國證監(jiān)會的要求或者基于保護(hù)投資者合法權(quán)益、維護(hù)市場秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌的決定

交易類強(qiáng)制退市

一

深交所

（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所終止其股票上市交易：

1、在交易所僅發(fā)行A 股股票的公司，通過交易所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日股票累計成交量低于500 萬股

2、在交易所僅發(fā)行B 股股票的公司，通過交易所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日股票累計成交量低于100 萬股

3、在交易所既發(fā)行A 股股票又發(fā)行B 股股票的公司，通過交易所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日其A 股股票累計成交量低于500 萬股且其B 股股票累計成交量低于100 萬股

4、在交易所僅發(fā)行A 股股票或者僅發(fā)行B 股股票的公司，通過交易所交易系統(tǒng)連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元

5、在交易所既發(fā)行A 股股票又發(fā)行B 股股票的公司，通過交易所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個交易日的A 股和B 股每日股票收盤價同時均低于1 元

6、公司連續(xù)20個交易日在交易所的股票收盤市值均低于3億元

7、公司連續(xù)20個交易日股東人數(shù)均少于2000 人

8、交易所認(rèn)定的其他情形

前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票全天停牌日和公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的二十個交易日

（二）在交易所僅發(fā)行A 股股票的上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個交易日通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于500 萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點(diǎn)起連續(xù)一百二十個交易日內(nèi)通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量達(dá)到500 萬股以上或者交易所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準(zhǔn)）。

在交易所僅發(fā)行B 股股票的公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個交易日通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于100 萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點(diǎn)起連續(xù)一百二十個交易日內(nèi)通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量達(dá)到100 萬股以上或者交易所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準(zhǔn)）。

在交易所既發(fā)行A 股股票又發(fā)行B 股股票的公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個交易日通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的A 股股票累計成交量低于500 萬股且B 股股票累計成交量低于100 萬股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點(diǎn)起連續(xù)一百二十個交易日內(nèi)A 股股票通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量達(dá)到500 萬股以上或者B 股股票通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計成交量達(dá)到100 萬股以上，或者交易所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準(zhǔn)）

二

上交所

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市：

1、在交易所僅發(fā)行A股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元

2、在交易所僅發(fā)行B股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過交易所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元

3、在交易所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及上述兩項項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)

4、上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起20個交易日）每日均低于2000人

5、上市公司連續(xù)20個交易日在交易所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元；

6、交易所認(rèn)定的其他情形

前款規(guī)定的交易日，不包括公司股票全天停牌日

財務(wù)類強(qiáng)制退市

一

深交所

（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示：

1、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元

2、最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

3、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告

4、中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度財務(wù)報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及前述第1、2項情形

5、交易所認(rèn)定的其他情形

凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)。營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。最近一個會計年度是指最近一個已經(jīng)披露經(jīng)審計財務(wù)會計報告的年度

公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合前述規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項核查意見。

公司未上述規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險警示、終止上市

（二）上市公司因觸及最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元；最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告情形其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，首個會計年度出現(xiàn)下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市交易：

1、經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元

2、經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

3、財務(wù)會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告

4、未在法定期限內(nèi)披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的年度報告

5、雖符合撤銷風(fēng)險警示的規(guī)定，但未在規(guī)定期限內(nèi)向交易所申請撤銷退市風(fēng)險警示

6、因不符合撤銷風(fēng)險警示的規(guī)定，其撤銷退市風(fēng)險警示申請未被交易所審核同意。公司追溯重述導(dǎo)致出現(xiàn)上述情形其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，出現(xiàn)中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度財務(wù)報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及前述第1、2項情形；交易所認(rèn)定的其他情形或者實(shí)際觸及退市風(fēng)險警示指標(biāo)相應(yīng)年度的次一年度出現(xiàn)1、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1 億元；最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告情形的，交易所決定終止其股票上市交易

二

上交所

（一）上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)觸及本節(jié)規(guī)定的財務(wù)類強(qiáng)制退市情形的，交易所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。上市公司最近連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)觸及本節(jié)規(guī)定的財務(wù)類強(qiáng)制退市情形的，交易所決定終止其股票上市

（二）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示：

1、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元

2、最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

3、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及上述前兩項情形的

5、交易所認(rèn)定的其他情形

所述“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)，所述“營業(yè)收入”應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

（三）公司最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告或者更正公告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合前述規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項核查意見。公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，交易所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入金額決定是否對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。公司因追溯重述或者本條第一款第4項規(guī)定情形導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)指標(biāo)觸及本條第一款第1、2項規(guī)定情形的，最近一個會計年度指最近一個已經(jīng)披露經(jīng)審計財務(wù)會計報告的年度

（四）上市公司股票因被實(shí)施退市風(fēng)險警示后，公司出現(xiàn)下列情形之一的，由交易所所決定終止其股票上市：

1、公司披露的最近1個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在①最近1個會計年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)）為負(fù)值且營業(yè)收入（應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入）低于人民幣1億元，或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元；②最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的任一情形或財務(wù)會計報告被出具保留意見審計報告

2、公司未在法定期限內(nèi)披露最近一年年度報告

3、符合撤銷退市警示申請的公司未在規(guī)定的期限內(nèi)向交易所所申請撤銷退市風(fēng)險警示

4、半數(shù)以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正

5、公司撤銷退市風(fēng)險警示申請未被交易所同意

規(guī)范類強(qiáng)制退市

一

深交所

（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示：

1、未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露

2、半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證

3、因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未改正

4、因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被交易所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未改正，其中，信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，為公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；公司嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；交易所認(rèn)為公司存在信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的其他情形

5、因公司股本總額或者股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)二十個交易日股本總額、股權(quán)分布不再具備上市條件，在規(guī)定期限內(nèi)仍未解決

6、公司可能被依法強(qiáng)制解散

7、法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請

8、交易所認(rèn)定的其他情形

（二）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市交易：

1、因未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未披露其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)年度報告或者半年度報告

2、因半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證的，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的

2個月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的

3、因因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未改正，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個月內(nèi)仍未披露經(jīng)改正的財務(wù)會計報告

4、因因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷（公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；公司嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；交易所認(rèn)為公司存在信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的其他情形），被交易所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未改正，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的2個月內(nèi)仍未改正的

5、因公司股本總額或者股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不再符合上市條件，在規(guī)定期限內(nèi)仍未解決，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日起的6個月內(nèi)仍未解決股本總額或股權(quán)分布問題的

6、因公司可能被依法強(qiáng)制解散，法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請的，其股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險警示，公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等強(qiáng)制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)的

7、雖符合交易所撤銷退市風(fēng)險警示申請規(guī)定的條件，但未在規(guī)定期限內(nèi)向交易所申請撤銷退市風(fēng)險警示

8、不符合交易所撤銷退市風(fēng)險警示申請規(guī)定的條件，其撤銷退市風(fēng)險警示申請未被交易所審核同意

二

上交所

（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，交易所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示：

1、因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正

2、未在法定期限內(nèi)披露半年度報告或者經(jīng)審計的年度報告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未披露

3、因半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正

4、因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正

5、因公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不再具備上市條件，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌1個月內(nèi)仍未解決

6、公司可能被依法強(qiáng)制解散

7、法院依法受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請

8、交易所認(rèn)定的其他情形

（二）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由交易所決定終止其股票上市：

1、公司股票因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正，被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日后2個月內(nèi)，仍未披露經(jīng)改正的財務(wù)會計報告

2、公司股票因未在法定期限內(nèi)披露半年度報告或者經(jīng)審計的年度報告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未披露，被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日后2個月內(nèi)，仍未披露符合要求的年度報告或者半年度報告

3、公司股票因半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正，被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日后2個月內(nèi)，半數(shù)以上董事仍然無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性

4、公司股票因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正，被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日后2個月內(nèi)，仍未按要求完成整改

5、公司股票因因公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不再具備上市條件，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌1個月內(nèi)仍未解決，被實(shí)施退市風(fēng)險警示之日后6個月內(nèi)，仍未解決股本總額或股權(quán)分布問題；

6、公司股票因公司可能被依法強(qiáng)制解散；法院依法受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請，被實(shí)施退市風(fēng)險警示，公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等強(qiáng)制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)

7、公司未在規(guī)定期限內(nèi)向交易所申請撤銷退市風(fēng)險警示

8、公司撤銷退市風(fēng)險警示申請未被交易所同意

重大違法強(qiáng)制退市

一

深交所

重大違法強(qiáng)制退市，包括上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；或者公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形

（一）上市公司涉及存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，存在下列情形之一的，交易所所決定終止其股票上市交易：

1、公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第181條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第160條作出有罪裁判且生效

2、公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第181條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第160條作出有罪裁判且生效

3、根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致公司連續(xù)會計年度財務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及交易所規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)

4、根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)2年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該2年披露的年度營業(yè)收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續(xù)2年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的50%。（計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，先取其絕對值后再合計計算）

5、交易所根據(jù)公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位的重大違法行為，存在下列情形之一的，交易所決定終止其股票上市交易：

1、公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

2、公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形

3、交易所根據(jù)公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的

二

上交所

（一）所稱重大違法類強(qiáng)制退市，包括下列情形：

1、上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形

2、上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形

（二）上市公司涉及上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位的重大違法行為，存在下列情形之一的，由交易所決定終止其股票上市：

1、公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第181條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第160條作出有罪生效判決

2、公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第181條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第160條作出有罪生效判決

3、公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會計年度財務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及退市規(guī)定的終止上市情形

4、根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計金額的50%（計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對值再合計計算）

5、交易所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形

（三）上市公司上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位的重大違法行為，存在下列情形之一的，由交易所決定終止其股票上市：

1、上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

2、上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形

3、交易所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的

退市整理期

一

深交所

（一）上市公司股票被交易所規(guī)定作出終止上市決定的，自交易所公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期交易。退市整理期間，公司的證券代碼不變，股票簡稱后冠以退標(biāo)識，退市整理股票進(jìn)入風(fēng)險警示板交易

（二）退市整理期的交易期限為十五個交易日。退市整理期間，上市公司股票原則上不停牌。公司因特殊原因向交易所申請其股票全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，且停牌天數(shù)累計不得超過五個交易日。公司未在累計停牌期滿前申請復(fù)牌的，交易所于停牌期滿后的次一交易日對公司股票復(fù)牌。

（三）退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限連續(xù)計算，限售期限屆滿前相關(guān)股份不能流通。

（四）上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及交易所其他規(guī)定，履行信息披露及相關(guān)義務(wù)。

（五）上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，公司應(yīng)當(dāng)在披露股票終止上市公告的同時披露股票進(jìn)入退市整理期交易的公告，包括以下內(nèi)容：

1、公司股票在退市整理期間的證券簡稱、證券代碼及漲跌幅限制；

2、公司股票在退市整理期間的起始日、交易期限及預(yù)計最后交易日期；

3、退市整理期公司不籌劃、不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等重大事項的聲明；

4、交易所要求披露的其他內(nèi)容。

（六）上市公司按照規(guī)定披露公告時應(yīng)當(dāng)向交易所提交以下材料：

1、公司董事會關(guān)于變更證券簡稱的申請；

2、公司董事會關(guān)于退市整理期間不籌劃重大資產(chǎn)重組等事項的承諾函；

3、交易所要求的其他材料

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)于退市整理期首日開市前，披露公司股票已被交易所作出終止上市決定的風(fēng)險提示公告，說明公司股票進(jìn)入退市整理期的起始日和終止日等事項。

退市整理期間，公司應(yīng)當(dāng)每五個交易日披露一次股票將被摘牌的風(fēng)險提示公告，在最后的五個交易日內(nèi)應(yīng)當(dāng)每日披露一次股票將被摘牌的風(fēng)險提示公告

（八）上市公司在退市整理期間披露公告時，應(yīng)當(dāng)在公告中說明公司股票摘牌時間，并特別提示終止上市風(fēng)險

（九）退市整理期間，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)關(guān)注其股票交易、傳聞，必要時應(yīng)當(dāng)及時作出澄清或者說明

（十）上市公司股票于退市整理期屆滿的次一交易日摘牌，公司股票終止上市。公司股票被交易所根據(jù)本章第二節(jié)的規(guī)定作出終止上市決定后，公司股票于十五個交易日內(nèi)摘牌，公司股票終止上市。公司應(yīng)當(dāng)于股票摘牌當(dāng)日開市前披露摘牌公告，對公司股票摘牌后進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓的具體事宜作出說明，包括進(jìn)入日期、股份重新確認(rèn)、登記托管、交易制度等情況

（十一）退市整理期間，上市公司不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組等重大事項

（十二）上市公司股票存在可能被強(qiáng)制退市情形，且公司已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎評估并決定如被交易所作出終止上市決定后是否進(jìn)入整理期交易、是否繼續(xù)推進(jìn)該重大資產(chǎn)重組事項。不進(jìn)入退市整理期繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)及時召開股東大會，審議繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組等重大事項且股票不進(jìn)入退市整理期交易的議案；進(jìn)入退市整理期不繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)及時履行審議程序和披露義務(wù)。公司董事會決定繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)股東大會通知中明確：公司如被交易所作出終止上市決定，股東大會審議通過該議案的，將不再安排退市整理期交易，公司股票自交易所公告終止上市決定之日起五個交易日內(nèi)予以摘牌，公司股票終止上市；該議案未審議通過的，公司股票將自交易所公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日復(fù)牌并進(jìn)入退市整理期交易。公司依據(jù)前款規(guī)定召開股東大會審議相關(guān)議案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)當(dāng)對除單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨(dú)統(tǒng)計并披露

（十三）進(jìn)入破產(chǎn)重整程序或者已經(jīng)完成破產(chǎn)重整的公司觸及強(qiáng)制退市情形的，經(jīng)人民法院或者其他有權(quán)方認(rèn)定，如公司股票進(jìn)入退市整理期交易，將導(dǎo)致與破產(chǎn)重整程序或者經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的公司重整計劃的執(zhí)行存在沖突等后果的，公司股票可以不進(jìn)入退市整理期交易

（十四）不進(jìn)入退市整理期交易的公司應(yīng)當(dāng)承諾公司股票如被終止上市，將進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓股份

二

上交所

1、上市公司股票被交易所作出強(qiáng)制終止上市決定后，自交易所公告終止上市決定之日后5個交易日屆滿的次一交易日復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期交易，并在股票簡稱前冠以“退市”標(biāo)識。交易類強(qiáng)制退市公司股票和主動退市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易

2、退市整理期的交易期限為15個交易日。上市公司股票及其衍生品種在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數(shù)累計不得超過5個交易日。累計停牌達(dá)到5個交易日后，交易所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復(fù)牌的，交易所于累計停牌期滿后的次一交易日恢復(fù)公司股票交易。

3、上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續(xù)計算。限售期限未屆滿的，相關(guān)股份在退市整理期內(nèi)不得流通。

4、上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及交易所其他規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。

5、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到交易所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告，并同時披露其股票進(jìn)入退市整理期交易相關(guān)情況。相關(guān)公告應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼；終止上市決定的主要內(nèi)容；終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；公司股票退市整理期交易期限及預(yù)計最后交易日期；公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項的說明；交易所要求披露的其他內(nèi)容

6、上市公司應(yīng)當(dāng)于退市整理期交易首日，發(fā)布公司股票已被交易所作出終止上市決定的風(fēng)險提示公告，說明公司股票在退市整理期交易的起始日和終止日等事項。

公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期前10個交易日內(nèi)，每5個交易日發(fā)布1次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告，在最后5個交易日內(nèi)每日發(fā)布1次股票將被終止上市的風(fēng)險提示公告

7、退市整理股票在一段時期內(nèi)偏離同期可比指數(shù)漲跌幅較大，且期間上市公司未有重大事項公告的，交易所可以要求上市公司進(jìn)行停牌核查。上市公司應(yīng)當(dāng)對公司信息披露情況和相關(guān)市場傳言等進(jìn)行核查，并及時予以公告

8、上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票的退市整理期屆滿當(dāng)日再次發(fā)布終止上市公告，對公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的具體事宜，包括擬進(jìn)入的市場名稱、進(jìn)入日期、股份重新確認(rèn)、登記、托管等股票終止上市后續(xù)安排作出說明

9、上市公司在退市整理期間對外發(fā)布公告時，應(yīng)當(dāng)在公告的“重要提示”中特別說明：“本公司股票將在退市整理期交易15個交易日，截至本公告日已交易XX個交易日，剩余YY個交易日，交易期滿將被終止上市，敬請投資者審慎投資、注意風(fēng)險”

10、退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，交易所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市

11、上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項

12、上市公司股票存在可能被強(qiáng)制退市情形，且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，公司董事會應(yīng)及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易

13、上市公司董事會根據(jù)上市公司股票存在可能被強(qiáng)制退市需要召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)選擇下述議案之一提交股東大會審議：公司股票被作出終止上市決定后進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項；公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項。前述議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。對于單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以下股份的股東表決情況，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行單獨(dú)計票并披露。上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開通知中充分披露前述議案通過或者不通過的后果、相關(guān)風(fēng)險及后續(xù)安排。

選擇本條公司股票被作出終止上市決定后進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確：如經(jīng)股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日進(jìn)入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止上市，不再進(jìn)入退市整理期交易。

選擇公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確：如經(jīng)股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止上市，不再進(jìn)入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，進(jìn)入退市整理期交易。

14、上市公司處于破產(chǎn)重整期間，且經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認(rèn)定，公司股票進(jìn)入退市整理期交易將與破產(chǎn)程序或者法院批準(zhǔn)的公司重整計劃的執(zhí)行存在沖突的，公司股票可以不進(jìn)入退市整理期交易。

主動退市

一

深交所

（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向交易所申請主動終止其股票上市交易：

1、公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易，并決定不再在交易所交易

2、公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓

3、公司股東大會決議解散

4、公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷

5、公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

6、公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

7、公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

8、中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)可的其他主動終止上市情形

（二）若公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易，并決定不再在交易所交易；或主動撤回其股票在交易所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

（三）若公司因股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易，并決定不再在交易所交易；股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；股東大會決議解散；因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件而召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)及時向交易所提交下列文件并公告：

1、董事會關(guān)于申請主動終止上市的決議

2、召開股東大會通知

3、主動終止上市預(yù)案（應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經(jīng)營發(fā)展計劃、并購重組安排、重新上市安排、代辦股份轉(zhuǎn)讓安排、異議股東保護(hù)措施，以及公司董事會關(guān)于主動終止上市對公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內(nèi)容）

4、獨(dú)立董事意見（獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就主動終止上市事項是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表意見）

5、財務(wù)顧問報告（如適用）

6、法律意見書（如適用）

7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所及公司章程要求的其他文件

（五）上市公司依據(jù)規(guī)定向交易所申請其股票終止上市的，應(yīng)當(dāng)向交易所提交下列文件：

1、終止上市申請書

2、股東大會決議（如適用）

3、相關(guān)終止上市方案

4、財務(wù)顧問報告

5、法律意見書

6、交易所要求的其他文件

二

上交所

（一）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向交易所申請主動終止上市：

1、公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并決定不再在交易所交易

2、公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓

3、公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

4、公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

5、除公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件

6、公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷

7、公司股東大會決議公司解散

8、中國證監(jiān)會和交易所認(rèn)可的其他主動終止上市情形

已在交易所發(fā)行A股和B股股票的上市公司，根據(jù)前款規(guī)定申請主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)申請其A、B股股票同時終止上市，但存在特殊情況的除外

（二）上市公司因為公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并決定不再在交易所交易；公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓召開股東大會，除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過

（三）上市公司因為公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并決定不再在交易所交易；公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。股東大會召開通知發(fā)布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計劃、重新上市安排、異議股東保護(hù)的專項說明等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會召開通知一并公告。公司應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問和律師為主動終止上市提供專業(yè)服務(wù)，發(fā)表專業(yè)意見并與股東大會召開通知一并公告。股東大會對主動終止上市事項進(jìn)行審議后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況

（四）上市公司因公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；除公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；公司股東大會決議公司解散。規(guī)定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發(fā)主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定及交易所的相關(guān)自律性規(guī)范文件，嚴(yán)格履行決策、實(shí)施程序和信息披露義務(wù)，并及時向交易所申請公司股票及其衍生品種停牌或復(fù)牌，由此引發(fā)主動終止上市的，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，及時向交易所提交主動終止上市申請

（五）上市公司向交易所提出主動終止上市申請的，至少應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

1、主動終止上市申請書

2、董事會決議及獨(dú)立董事意見（如適用）

3、股東大會決議（如適用）

4、主動終止上市的方案

5、主動終止上市后去向安排的說明

6、異議股東保護(hù)的專項說明

7、財務(wù)顧問出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項意見

8、律師出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項法律意見

9、交易所要求的其他材料

重新上市

一

深交所

（一）上市公司在其股票終止上市后，達(dá)到交易所規(guī)定的重新上市條件的，可以向交易所申請重新上市。申請重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件：

1、公司股本總額不少于5000萬元

2、社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上

3、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

4、公司最近3個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無保留意見的審計報告

5、公司最近3個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正值且累計超過3000萬元（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）

6、公司最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；或者公司最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元

7、公司最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值

8、公司最近3年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化

9、公司最近3年董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化

10、公司最近3年實(shí)際控制人未發(fā)生變更

11、公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

12、具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范

13、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員具備法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所有關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的任職資格，且不存在影響其任職的情形（被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形）

14、交易所要求的其他條件

（二）上市公司因觸及重大違法強(qiáng)制退市情形其股票被終止上市后，符合上述重新上市條件擬申請重新上市的，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1、已全面糾正違法行為并符合下列要求：公司就重大違法行為所涉事項已進(jìn)行補(bǔ)充披露或者更正公告；對重大違法行為的責(zé)任追究已處理完畢；公司就重大違法行為所涉事項已補(bǔ)充履行相關(guān)決策程序；公司因重大違法行為發(fā)生的損失已獲得相關(guān)責(zé)任主體彌補(bǔ)；重大違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除

2、已及時撤換下列有關(guān)責(zé)任人員：被人民法院判決有罪的有關(guān)人員；被相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰的有關(guān)人員；被相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法移送公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的有關(guān)人員；中國證監(jiān)會、交易所認(rèn)定的對重大違法行為負(fù)有重要責(zé)任的其他人員

3、已對民事賠償責(zé)任作出妥善安排并符合下列要求：相關(guān)賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；相關(guān)賠償事項未由人民法院作出判決，但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；相關(guān)賠償事項未由人民法院作出判決，且未達(dá)成和解的，已按預(yù)計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入基金專戶存儲；公司的控股股東及其實(shí)際控制人或者第三方已承諾：將對賠償基金不足或者未予賠償?shù)牟糠执鸀橘r付等。

4、不存在交易所規(guī)定的終止上市情形。

公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對前款所述事項進(jìn)行逐項核查，就公司是否具備申請重新上市的主體資格、是否符合重新上市的條件出具專門意見。重新上市保薦人應(yīng)當(dāng)在重新上市保薦書中對第一款所述事項逐項說明，并就公司重大違法行為影響已基本消除、風(fēng)險已得到控制，公司符合申請重新上市的條件明確發(fā)表意見。

（三）主動終止上市公司符合本規(guī)則規(guī)定的重新上市條件的，可以隨時向交易所提出重新上市的申請

（四）強(qiáng)制終止上市公司向交易所申請其股票重新上市的，其申請時間應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

1、公司因重大違法強(qiáng)制退市情形（欺詐發(fā)行除外）其股票被強(qiáng)制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于5個完整的會計年度。公司因觸及重大違法強(qiáng)制退市情形及公司因為存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位情形其股票被強(qiáng)制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于五個完整的會計年度

2、公司因市場交易類指標(biāo)其股票被強(qiáng)制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于3個月

3、公司因前述兩項情形之外的其他退市指標(biāo)規(guī)定情形其股票被強(qiáng)制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于12個月

二

上交所

（一）交易所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形（不包括交易類終止上市情形）已消除，且同時符合下列條件的，可以向交易所申請重新上市：

1、公司股本總額不少于人民幣5000萬元

2、社會公眾股東持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股東持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上

3、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪

4、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

5、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

6、最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正值

7、最近3個會計年度的財務(wù)會計報告均被會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告

8、最近3年公司主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

9、保薦人經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

10、保薦人經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷

11、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律法規(guī)、交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；“影響其任職的情形”，包括：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易場所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

12、交易所規(guī)定的其他條件

（二）主動退市公司可以隨時向交易所提出重新上市申請。強(qiáng)制退市公司向交易所申請重新上市的，其申請時間應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

1、因市場交易類指標(biāo)強(qiáng)制退市的公司，自其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起滿3個月

2、因欺詐發(fā)行被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市的公司，其股票被終止上市后，不得向交易所申請重新上市

3、因欺詐發(fā)行之外的其他違法行為被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市的公司，除上市公司因重大違法類強(qiáng)制退市，其股票被終止上市后，作為上市公司重大違法類強(qiáng)制退市認(rèn)定依據(jù)的行政處罰決定、司法裁判被依法撤銷、確認(rèn)無效或被依法變更的的情形外，自其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起滿5個完整會計年度

4、除上述三項項強(qiáng)制退市公司之外的其他強(qiáng)制退市公司，自其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起滿12個月

（三）強(qiáng)制退市公司出現(xiàn)下列情形的，自其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起36個月內(nèi)，交易所不受理其股票重新上市的申請：

1、上市公司股票可能被強(qiáng)制退市但其董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的，公司董事會未按規(guī)定及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易

2、在退市整理期間未按交易所規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)

3、未按交易所規(guī)定安排股份轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓

4、其他拒不履行交易所規(guī)定的義務(wù)、不配合退市相關(guān)工作的情形

（四）因欺詐發(fā)行之外的其他違法行為被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市的公司，未同時符合下列條件的，交易所不受理其重新上市申請：

1、已全面糾正重大違法行為并符合下列要求：公司已就重大信息披露違法行為所涉事項披露補(bǔ)充或更正公告；對重大違法行為的責(zé)任追究已處理完畢；公司已就重大違法行為所涉事項補(bǔ)充履行相關(guān)決策程序；公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)責(zé)任主體對公司因重大違法行為發(fā)生的損失已作出補(bǔ)償；重大違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險因素已消除

2、已撤換下列與重大違法行為有關(guān)的責(zé)任人員：被人民法院判決有罪的有關(guān)人員；被相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰的有關(guān)人員；被相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法移送公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的有關(guān)人員；中國證監(jiān)會、交易所認(rèn)定的與重大違法行為有關(guān)的其他責(zé)任人員

3、已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排并符合下列要求：相關(guān)賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；相關(guān)賠償事項未由人民法院作出判決，但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；相關(guān)賠償事項未由人民法院作出判決，且也未達(dá)成和解的，公司及相關(guān)責(zé)任主體已按預(yù)計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入專項賬戶,且公司的控股股東和實(shí)際控制人已承諾：若賠償基金不足賠付，其將予以補(bǔ)足

4、不存在交易規(guī)則規(guī)定的終止上市情形

5、公司聘請的重新上市保薦人、律師已對前述4項條件所述情況進(jìn)行核查驗證，并出具專項核查意見，明確認(rèn)定公司已完全符合前述4項條件

（五）退市公司擬申請重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開董事會和股東大會，就申請重新上市事宜作出決議。股東大會決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

（六）公司應(yīng)當(dāng)提供按照企業(yè)會計準(zhǔn)則編制并經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近3年財務(wù)會計報告。前述財務(wù)會計報告的審計報告自最近一期審計截止日后6個月內(nèi)有效。超過6個月的，公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充提供最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告

（七）退市公司申請重新上市，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向交易所申報重新上市申請文件及重新上市申請書。重新上市申請文件及重新上市申請書的格式與內(nèi)容由交易所另行規(guī)定。交易所可以根據(jù)審核情況，要求公司在規(guī)定的期限內(nèi)補(bǔ)充提供有關(guān)材料

一

北交所

北交所審核、證監(jiān)會注冊

二

上交所創(chuàng)業(yè)板

上交所審核、證監(jiān)會注冊

三

深交所科創(chuàng)板

深交所審核、證監(jiān)會注冊

發(fā)行及上市條件

一

北交所

1、發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司

2、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件

3、最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元

4、向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人

5、公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元

6、公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公司股東持股比例不低于公司股本總額的25%，公司股本總額超過4億元的，公司股東持股比例不低于公司股本總額的10%

7、市值和財務(wù)指標(biāo)符合北交所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)

北交所可以根據(jù)市場情況、經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，對上市條件和具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整

二

上交所科創(chuàng)板  深交所創(chuàng)業(yè)板

1、符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件

2、發(fā)行后股本總額不低于3000萬元

3、公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上

4、公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

5、紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，發(fā)行后股本總數(shù)不低于3000萬股，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股份總數(shù)超過4億股的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上，紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)不低于3000萬股份，公開發(fā)行的存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；發(fā)行后的存托憑證總份數(shù)超過4億份的，公開發(fā)行存托憑證對應(yīng)基礎(chǔ)股份達(dá)到公司股份總數(shù)的10%以上

交易所可以根據(jù)市場情況、經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，對上市條件和具體標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整

一般企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)

一

北交所

至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

1、預(yù)計市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)的收益率不低于8%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%

2、預(yù)計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為正

3、預(yù)計市值不低于8億元，最近1年營業(yè)收入不低于2億元，最近2年研發(fā)投入合計站最近2年營業(yè)收入合計比例不低于8%

4、預(yù)計市值不低于15億元，最近2年研發(fā)投入合計不低于5000萬元

二

上交所科創(chuàng)板

至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

1、預(yù)計市值不低于10億元，最近2年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元，或者預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元

2、預(yù)計市值不低于15億元，最近1年營業(yè)收入不低于2億元，且最近3年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%

3、預(yù)計市值不低于20億元，最近1年營業(yè)收入不低于3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元

4、預(yù)計市值不低于30億元，且最近1年營業(yè)收入不低于3億元

5、預(yù)計市值不低于40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已經(jīng)取得階段性成果醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項可信產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件

三

深交所創(chuàng)業(yè)板

發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項

1、最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元

2、預(yù)計市值不低于10億元，最近1年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元

3、預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元

4、符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》（國發(fā)辦[2018]21號）等相關(guān)規(guī)定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業(yè)，可以申請其股票或存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市 

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)、同行業(yè)競爭處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

1、預(yù)計市值不低于100億元，且最近1年凈利潤為正

2、預(yù)計市值不低于50億元，最近1年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元

前述所稱營業(yè)收入快速增長，指符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

1、最近1年營業(yè)收入不低于5億元的，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率為10%以上

2、最近1年營業(yè)收入不低于5億元的，最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率為20%以上

3、受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近3年營業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)科比公司同期平均增長水平

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用于營業(yè)收入快速增長的規(guī)定

發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

1、預(yù)計市值不低于100億元，且最近1年凈利潤為正

2、預(yù)計市值不低于50億元，最近1年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元

交易類強(qiáng)制性退市

一

北交所

上市公司連續(xù)60個交易日出現(xiàn)下列情形之一的，北交所決定終止其股票上市：

1、股票每日收盤價均低于每股面值

2、股東人數(shù)均少于200人

3、股票交易市值均低于3億元

二

上交所科創(chuàng)板

1、通過上交所交易系統(tǒng)連續(xù)120個交易日實(shí)現(xiàn)的累計股票成交量低于200萬股

2、連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于1元

3、連續(xù)20個交易日在上交所的每日股票收盤市值均低于3億元

4、連續(xù)20個交易日每日股東數(shù)量均低于400人

三

深交所創(chuàng)業(yè)板

1、連續(xù)120個交易日通過深交所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計成交量低于200萬股

2、連續(xù)20個交易日每日股票收盤價均低于1元

3、連續(xù)20個交易日每日股票收盤市值均低于3億元

4、連續(xù)20個交易日每日公司股東人數(shù)均少于400人

財務(wù)類強(qiáng)制退市

一

北交所

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，北交所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險提示：

1、最近1個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入的低于5000萬元，或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于5000萬元

2、最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

3、最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被出局無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監(jiān)會機(jī)器派出機(jī)構(gòu)行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)觸及地1、2項情形的

二

上交所科創(chuàng)板

上市公司出現(xiàn)如下情形之一的，上交所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示：

1、最近1個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益之前或之后的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或者追溯重述后最后1個會計年度扣除非經(jīng)常性損益之前或之后的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元

2、最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

3、最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被出局無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)實(shí)際已經(jīng)觸及地1、2項情形

三

深交所創(chuàng)業(yè)板

上市公司出現(xiàn)如下情形之一的，深交所對其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險警示：

1、最近1個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為夫值且營業(yè)收入低于1億元

2、最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

3、最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經(jīng)審計的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財務(wù)指標(biāo)實(shí)際已經(jīng)觸及地1、2項情形

股份變動管理之限售期

一

北交所對控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人的限制

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其親手，以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體，持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發(fā)行前的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理

上述所稱親屬，市值上市公司控股股東、實(shí)際控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他關(guān)系密切的家庭成員

二

深交所創(chuàng)業(yè)板對控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人的限制

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列原則：

（一）自公司股票上市之日起36個月之內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提起由上市公司股東回購該部分股份

（二）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定，深交所創(chuàng)業(yè)板上市股則以及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則對控股股東、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定

三

上交所科創(chuàng)板對控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人的限制

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人減持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）自公司股票上市之日起36個月之內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份

（二）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定，上交所科創(chuàng)板上市規(guī)則及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則對控股股東、實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定

對戰(zhàn)略投資者限售期的規(guī)定

一

北交所

發(fā)行人高級管理人員，核心員工通過專項資產(chǎn)計劃，員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理，其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公司公開發(fā)行并上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

1、發(fā)行人的高級管理人員設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃，通過集中競價方式減持參與照片配售獲配股份的，應(yīng)當(dāng)參照《減持細(xì)則》關(guān)于高級管理人員減持股份的規(guī)定履行信息披露義

2、戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾蝴蝶本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行股票上市之日起計算

三

上交所科創(chuàng)板

1、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與發(fā)行戰(zhàn)略配售獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月

2、

北交所、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板共同遵守的規(guī)定

一

《公司法》第141條，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

戰(zhàn)略投資者限售期相關(guān)規(guī)定

一

北交所

發(fā)行人高級管理人員、核心員工通過專項資產(chǎn)計劃、員工持股計劃等參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。其他愛投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股份，自公開發(fā)行并上市之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

1、發(fā)行人的高級管理人員設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃，通過集中競價方式減持參與戰(zhàn)略配售獲配股份的，應(yīng)當(dāng)參照《減持細(xì)則》關(guān)于高級管理人員減持股份的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

2、戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公司發(fā)行的股票上市之日起計算。

三

上交所科創(chuàng)板

1、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與發(fā)行戰(zhàn)略配售獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

2、戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，且不得接受他人委托或委托他人參與。

基于職務(wù)的股份限售

一

北交所

上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的本公司股份，按照《公司法》規(guī)定，自上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)25%

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

董監(jiān)高在任職期滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，繼續(xù)遵守如下限制性規(guī)定：

1、每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

2、離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票

3、《公司法》對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定

三

上交所科創(chuàng)板

董監(jiān)高在任職屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵循如下限制性的規(guī)定：

1、每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有本公司股份總數(shù)的25%

2、離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份

3、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及上交所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定

上市公司核心技術(shù)人員堅持本公司首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

1、自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份

2、自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以累積適用

3、法律法規(guī)、上交所規(guī)則對核心技術(shù)人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定

公司未盈利的減持限制

一

北交所

1、公司上市時未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起2個完整會計年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份；公司實(shí)現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守北交所相關(guān)規(guī)定。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員在上述規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守上述規(guī)定。

二

深交所創(chuàng)業(yè)板/上交所科創(chuàng)板

1、公司上市未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《減持細(xì)則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定

2、公司上市時未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，董監(jiān)高自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在上述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守該規(guī)定

3、公司實(shí)現(xiàn)盈利后，上述規(guī)定的股東可以自當(dāng)年年度報告披露后次日起減持首發(fā)前股份，但應(yīng)當(dāng)遵守上交所和深交所相關(guān)規(guī)定

通過集中競價的減持?jǐn)?shù)量限制

一

北交所

上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高計劃通過集中競價交易減持其所持有本公司股份，擬在3個月內(nèi)賣出股份總數(shù)超過公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個交易日前預(yù)先披露減持計劃

二

深交所創(chuàng)業(yè)板/上交所科創(chuàng)板

大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%

交易規(guī)則

一

北交所

1、漲跌幅限制比例為30%，價格漲跌幅限制以內(nèi)的申報為有效申報，超過價格漲跌幅限制申報為無效申報

2、股票交易無價格漲跌幅限制的情形包括：向不特定合格投資者公開發(fā)行的股票上市交易首日（不包括上市公司增發(fā)）；退市整理期首日；中國證監(jiān)會或北交所規(guī)定的其他情形

二

上交所科創(chuàng)板

1、對股票競價交易實(shí)行價格漲跌幅限制，比例為20%

2、首次公開發(fā)行上市的股票，上市后的前五個交易日不設(shè)價格漲跌幅限制

三

深交所創(chuàng)業(yè)板

1、對股票競價交易實(shí)行價格漲跌幅限制，比例為20%

2、首次公開發(fā)行上市的股票，上市后的前5個交易日不設(shè)價格漲跌幅限制

信息披露之定期報告

一

北交所

1、業(yè)績快報

上市公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報。

上市公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露業(yè)績快報

業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率

2、業(yè)績預(yù)告

上市公司在年度報告披露前，預(yù)計上一會計年度凈利潤發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)在北交所規(guī)定的時間內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告；預(yù)計半年度和季度凈利潤發(fā)生重大變化的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告

業(yè)績預(yù)告應(yīng)當(dāng)披露凈利潤的預(yù)計值以及重大變化的原因，重大變化的情形包括凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元，發(fā)生虧損或由虧損變?yōu)橛?/p>

3、業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告修正公告

公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告中的財務(wù)數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到20%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉，說明差異原因

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

1、業(yè)績快報

鼓勵上市公司在定期報告公告前披露業(yè)績快報

上市公司在定期報告披露前向國家有關(guān)機(jī)關(guān)報送未公開的定期財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計無法保密的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報

上市公司在定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報

2、業(yè)績預(yù)告

上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績或者財務(wù)狀況將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)進(jìn)行預(yù)告：一是凈利潤為負(fù)；二是凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上；三是實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；四是期末凈資產(chǎn)為負(fù)

3、業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告修正公告

上市公司董事會預(yù)計實(shí)際業(yè)績或財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告

《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理值班第2號——定期報告披露先關(guān)事宜》中“（三）業(yè)績預(yù)告修正”中明確，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況、持續(xù)關(guān)注實(shí)際業(yè)績或財務(wù)狀況是否與此前預(yù)告的業(yè)績存在較大差異，如預(yù)計實(shí)際業(yè)績或財務(wù)賬款與已披露的數(shù)據(jù)相比存在下列情形時，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告：一是因凈利潤指標(biāo)披露業(yè)績預(yù)告的，最新預(yù)計的凈利潤變動方向或盈虧性質(zhì)與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，或較遠(yuǎn)預(yù)計金額或范圍差異較大，差異較大是指最新預(yù)計業(yè)績高于原預(yù)告區(qū)間金額上限的20%或者低于原預(yù)告區(qū)間金額下限的20%；二是因凈資產(chǎn)指標(biāo)披露業(yè)績預(yù)告的，原預(yù)計凈資產(chǎn)為負(fù)值，最新預(yù)計凈資產(chǎn)不低于零；三是其他重大差異情況。年度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間不得晚于報告期次年的1月31日

三

上交所科創(chuàng)板

1、業(yè)績快報

上市公司預(yù)計不能在會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)在該會計年度結(jié)束之日起2個月內(nèi)按照科創(chuàng)板交易規(guī)則的要求披露業(yè)績快報

上市公司可以在定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)

上市公司在定期報告披露前向國家有關(guān)機(jī)關(guān)報送未公開的定期財務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)計無法保密的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布業(yè)績快報

定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄露，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績快報

2、業(yè)績預(yù)告

上市公司預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束之日起1個月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：一是凈利潤為負(fù)值；二是凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上；上市公司預(yù)計半年度和季度業(yè)績出現(xiàn)前述情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時、全面了解和關(guān)注公司經(jīng)營情況和財務(wù)信息，并和會計師事務(wù)所進(jìn)行必要的溝通，審慎判斷是否達(dá)到這一規(guī)定

3、業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告修正公告

上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，預(yù)計本期業(yè)績與業(yè)績預(yù)告差異幅度達(dá)到20%以上或盈虧方向發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露更正公告

上市公司應(yīng)當(dāng)保證營業(yè)快報與定期報告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異

定期報告披露前，上市公司發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報與定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)差異幅度達(dá)到10%以上的，應(yīng)當(dāng)及時披露更正公告

信息披露之重要交易

一

北交所

（一）披露標(biāo)準(zhǔn)

1、交易設(shè)計的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的10%以上

2、交易成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且超過1000萬元

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且超過1000萬元

4、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過150萬元

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過150萬元

（二）股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同事存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上

2、交易的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且超過5000萬元

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度相關(guān)營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過5000萬元

4、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)最近1個會計年度）相關(guān)的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

（一）披露標(biāo)準(zhǔn)

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

1、交易設(shè)計的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易設(shè)計的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近1個會計年度相關(guān)的額營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近1個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元

5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如果是負(fù)值，取其絕對值計算

（二）股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同事存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近1個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近1個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元

4、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算

三

上交所科創(chuàng)板

（一）披露標(biāo)準(zhǔn)

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同事存在賬面價值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上

2、交易的成交金額占上市公司市值的10%以上

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的10%以上

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度的營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且超過1000萬元

5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過100萬元

6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過100萬元

（二）股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上

2、交易的成交金額占上市公司市值的50%以上

3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）的最近1個會計年度資產(chǎn)凈額占上市公司市值的50%以上

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度相關(guān)營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過500萬元

5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元

6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近1個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元

應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易

一

北交所

上市公司發(fā)生符合以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易（除提供擔(dān)保外），應(yīng)當(dāng)及時披露：

1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易

2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的0.2%以上的交易，且超過300萬元

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

（一）關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)

上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易

2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易

（二）關(guān)聯(lián)交易股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)

上市公司與關(guān)聯(lián)方方式的成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)2%以上且超過3000萬元的交易，應(yīng)當(dāng)比照北交所規(guī)定提供評估報告或?qū)徲媹蟾妫峤还蓶|大會審議。與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或評估

關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議前，應(yīng)當(dāng)取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的過半數(shù)以上同意，并在關(guān)聯(lián)交易公告中披露

三

上交所科創(chuàng)板

（一）關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)

上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的交易

2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.1%以上的交易，且超過300萬元

（二）關(guān)聯(lián)交易股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)

上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（提供擔(dān)保除外）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上的交易，且超過3000萬元，應(yīng)按照上交所相關(guān)規(guī)定提交評估報告或?qū)徲媹蟾妫⑻峤还蓶|大會審議

與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計或評估

股東股份質(zhì)押的信息披露

一

北交所

上市公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司并予以披露

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露

三

上交所科創(chuàng)板

上市公司持股5%以上股東質(zhì)押股份，應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)通知上市公司，病披露本次質(zhì)押股份數(shù)量、累計質(zhì)押股份數(shù)量以及占公司總股本比例

訴訟事項信息披露

一

北交所

上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：

1、涉案金額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上

2、股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效

3、可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營或股票交易價格產(chǎn)生較大影響的其他訴訟、仲裁

4、北交所認(rèn)為有必要的其他情形

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

上是個公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況：

1、涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的

2、涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效的

3、可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定、公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產(chǎn)生較大影響的

4、交易所認(rèn)為有必要的其他情形

上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)12個月累計計算的原則，經(jīng)累計計算達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)的，適用前款規(guī)定，已經(jīng)按照上述規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計計算范圍

上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等

三

上交所科創(chuàng)板

上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：

1、涉案金額超過1000萬元，且占公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值1%以上

2、股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效

3、董事會認(rèn)為可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定、生產(chǎn)經(jīng)營或股票交易價格產(chǎn)生較大影響的其他訴訟或仲裁

其他生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)的交易事項

一

北交所

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

1、開展與主營業(yè)務(wù)行業(yè)不同的新業(yè)務(wù)

2、重要在研產(chǎn)品或項目取得階段性成果或研發(fā)失敗

3、主要產(chǎn)品或核心技術(shù)喪失競爭優(yōu)勢

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

上市公司一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近1個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入或總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過1億元的，應(yīng)當(dāng)及時披露

公司應(yīng)當(dāng)及時披露重大合同的進(jìn)展情況，包括但不限于合同生效、合同履行發(fā)生重大變化或出現(xiàn)重大不確定性、合同提前解除、合同終止等

三

上交所科創(chuàng)板

上市公司發(fā)生日常經(jīng)營范圍內(nèi)的交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)實(shí)際進(jìn)行披露：

1、交易金額占上市公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過1億元

2、交易金額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的50%以上，且超過1億元

3、交易預(yù)計產(chǎn)生的利潤總額占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元

4、其他可能對上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的交易

持續(xù)督導(dǎo)

一

北交所

公開發(fā)行并上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度，上市后發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)期間位股票上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度，持續(xù)督導(dǎo)期間自股票上市之日起計算

二

深交所創(chuàng)業(yè)板

首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間位股票上市當(dāng)年剩余時間及其后三個完整會計年度，上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間位股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整的會計奶大怒，持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算

持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成

三

上交所科創(chuàng)板

首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間位股票上市當(dāng)年剩余時間以及其后3個完整會計年度，持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成

一

股票掛牌

（一）股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

（二）申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申報。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見

（三）申請掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的有關(guān)程序辦理掛牌手續(xù)。申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)在其股票掛牌前與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項

（四）申請掛牌公司應(yīng)當(dāng)在其股票掛牌前依照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件。申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況

（五）申請掛牌公司在其股票掛牌前，應(yīng)當(dāng)與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂證券登記及服務(wù)協(xié)議，辦理全部股票的集中登記

（六）一是掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的1/3，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿1年和2年。二是掛牌前12個月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照上述執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。三是因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定

（七）股票解除轉(zhuǎn)讓限制，應(yīng)由掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)后，通知中國結(jié)算辦理解除限售登記

二

股票轉(zhuǎn)讓

（一）股票轉(zhuǎn)讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式。經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，掛牌股票可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓又可以分為委托方式和成交方式兩種，委托方式需要定價委托（投資者委托主辦券商設(shè)定股票價格和數(shù)量，但沒有確定的交易對手，交易信息將公開顯示于交易大盤中），成交確認(rèn)委托（買賣雙方達(dá)成成交協(xié)議，委托主辦券商向指定對手方發(fā)出確認(rèn)成交的指令）；成交方式包括點(diǎn)擊成交（完成上述定價委托），互報成交確認(rèn)申報（雙方通過約定價格、數(shù)量和約定號，統(tǒng)一提交到股轉(zhuǎn)中心，完成交易），收盤自動匹配成交（在每個收盤日15:00,將盤中價格相同，交易方向相反的交易對手自動撮合）掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同時提供集合競價轉(zhuǎn)讓安排。

做市轉(zhuǎn)讓是做市場在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)持續(xù)分布買賣雙向報價，并在其報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者成交義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方式。做市場為掛牌公司提供相對專業(yè)、公允的即估值服務(wù)和報價服務(wù)，為掛牌公司引入外部投資者，申請銀行貸款、進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資等提供重要定價參考，由于主提升投融資效率，為掛牌公司融資、并購等創(chuàng)造更多的便利條件。做市轉(zhuǎn)讓方式下，投資者之間不能成交。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外

（二）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另有規(guī)定的除外

（三）投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)當(dāng)開立證券賬戶和資金賬戶，并與主辦券商簽訂證券買賣委托代理協(xié)議。投資者開立證券賬戶，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算的相關(guān)規(guī)定辦理。主辦券商接受投資者的買賣委托后，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)投資者具備相應(yīng)股票或資金，并按照投資者委托的時間先后順序向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報

（四）買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出

（五）投資者賣出股票，須委托代理其買入該股票的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股票，須辦理股票轉(zhuǎn)托管手續(xù)

三

定向發(fā)行

定向發(fā)行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發(fā)行股票的行為

1、應(yīng)申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)當(dāng)出具推薦文件，掛牌公司取得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意定向發(fā)行的審查意見及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦理定向發(fā)行新增股份的掛牌手續(xù)

2、豁免申請核準(zhǔn)的定向發(fā)行，主辦券商應(yīng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)并發(fā)表意見，掛牌公司在發(fā)行驗資完畢后填報備案登記表，辦理新增股份的登記及掛牌手續(xù)

四

暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓

掛牌公司發(fā)生下列事項，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：

1、預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的

2、涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項

3、向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票并上市，或向證券交易所申請股票上市

4、向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌

5、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告

6、主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議

7、出現(xiàn)依《公司法》第181條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請

掛牌公司未按規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的，主辦券商應(yīng)當(dāng)及時向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報告并提出處理建議

五

終止與重新掛牌

（一）掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：

1、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意其股票上市；

2、終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意

3、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告

4、主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的

5、掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的

6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形

（二）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，并報中國證監(jiān)會備案。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在收到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告

（三）對因未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議而終止掛牌的公司，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以為其提供股票非公開轉(zhuǎn)讓服務(wù)

（四）導(dǎo)致公司終止掛牌的情形消除后，經(jīng)公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，公司股票可以重新掛牌

股份限售

（一）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定（《公司法》第141條）

（二）按照《非上市公眾公司收購管理辦法》進(jìn)行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制（《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條）

（三）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其親屬以及本次發(fā)行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實(shí)際支配10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體持有或控制的股票，自在精選層掛牌之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定對前述股票的限售期另有規(guī)定的，同時還應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人高級管理人員、核心員工參與戰(zhàn)略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰(zhàn)略配售取得的股票，自在精選層掛牌之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理（《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則（試行）》第17條）

（四）二、主要制度安排之（五）股份限售安排。新三板掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的，股份限售應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。在計算掛牌公司轉(zhuǎn)板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉(zhuǎn)板上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定（《中國證監(jiān)會關(guān)于掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》）

一

《關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)交易市場的指導(dǎo)意見（試行）》（2012年8月31日）

區(qū)域性股權(quán)交易市場是為市場所在地省級行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權(quán)、債券的轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募證券市場，接受省級人民政府監(jiān)管

二

《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》（2015年9月23日）

建立規(guī)范的區(qū)域性股權(quán)市場，為企業(yè)提供融資服務(wù)，促進(jìn)資產(chǎn)證券化和資本流動，健全股權(quán)登記、托管、做市商等第三方服務(wù)體系。以具備條件的區(qū)域性股權(quán)、產(chǎn)權(quán)市場為載體，探索建立統(tǒng)一結(jié)算制度，完善股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓和報價機(jī)制。制定場外市場交易規(guī)則和規(guī)范監(jiān)管制度，明確監(jiān)管主體，實(shí)行屬地化、專業(yè)化監(jiān)管

三

《關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場的通知》（2017年1月26日）

省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市行政區(qū)域內(nèi)已設(shè)立區(qū)域性股權(quán)市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)（以下簡稱運(yùn)營機(jī)構(gòu)）的，不再設(shè)立；尚未設(shè)立運(yùn)營機(jī)構(gòu)的，可設(shè)立一家；已設(shè)立兩家及以上運(yùn)營機(jī)構(gòu)的，省級人民政府要積極穩(wěn)妥推動整合為一家，證監(jiān)會要予以指導(dǎo)督促。區(qū)域性股權(quán)市場不得違規(guī)發(fā)行或轉(zhuǎn)讓私募債券；不得采用廣告、公開勸誘等公開或變相公開方式發(fā)行證券，不得以任何形式非法集資；不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者買入后賣出或賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于五個交易日；除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，單只證券持有人累計不得超過法律、行政法規(guī)規(guī)定的私募證券持有人數(shù)量上限

四

《中共中央國務(wù)院關(guān)于新時代推動中部地區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的意見》（2021年7月22日）

積極培育區(qū)域性股權(quán)交易市場，支持鼓勵類產(chǎn)業(yè)企業(yè)上市融資，支持符合條件的企業(yè)通過債券市場直接融資，引導(dǎo)各類金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對中部地區(qū)的支持，加大對重點(diǎn)領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)信貸支持力度，提升金融服務(wù)質(zhì)效，增強(qiáng)金融普惠性