君合法律評論 
王彬：法學博士、公司律師。 在娛樂滿屏的年代，我們只做金融那點兒專業的事兒。微信號: fuxianbubin
作者：杜曉成 晉威 楊姣 李茜
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
前 言
本文聚焦新《公司法》頒布后影響較大、爭議較多的公司債權人申請追加被執行人問題，主要涉及在執行公司過程中，申請執行人將符合特定條件的股東等主體申請追加為被執行人，并結合已有司法裁判觀點，圍繞公司債權人追加被執行人過程中出現的典型爭議問題展開系統梳理與深入探討。為便于闡述并兼顧閱讀體驗，本報告擬分為上、下兩篇。上篇主要梳理公司債權人追加被執行人的制度沿革與規范特點，分析新《公司法》帶來的影響，總結當前司法裁判的基本態勢，發現并提出問題；下篇將圍繞公司債權人追加被執行人的幾種具體情形，結合司法實踐展開深入剖析。需要說明的是，本報告所涉爭議問題較多，有關結論意見僅代表筆者個人觀點，拋磚引玉，疏漏之處還請讀者多多指正。
一、新《公司法》頒布前，公司債權人追加被執行人的規范沿革
僅從公司債權人追加被執行人制度的名稱便不難發現，這是一項兼具公司實體法與執行程序法的法律制度，其中前者作為法理基礎，后者則提供執行程序依據，似乎是對“審執分離”原則的突破，即將實體問題與程序問題進行結合，以提升執行效率，更好地保障債權人的合法權益。基于此，對公司債權人追加被執行人制度的規范梳理，需要從實體法與程序法兩個角度進行，才能更好地理解該項制度的演變歷程。
（一）初步形成階段
1993年《公司法》第28條規定“有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任”，第34條規定“股東在公司登記后，不得抽回出資”，這兩條規定分別明確了股東負有如實出資與不得抽逃出資的義務。
1998年7月8日，最高人民法院（以下簡稱“最高法”）出臺《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》（以下簡稱“《執行若干規定》”），第80條首次規定了公司債權人追加被執行人的相關制度，即“被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任”。根據本條規定，人民法院可以追加出資不實或者抽逃出資的公司股東為被執行人。
2008年12月16日，首次修訂的《執行若干規定》第80條沿用了此前關于公司債權人追加被執行人的規定，未作任何變動。
不難發現，在公司債權人追加被執行人制度形成初期，受限于公司實體法律依據不足，可以追加被執行人的情形只有出資不實與抽逃出資兩種；同時，由于程序法層面尚未形成完整的追加被執行人制度，申請人如何申請追加、被追加的主體如何進行權利救濟等均無明確規定。
（二）正式確立階段
2005年修訂的《公司法》新設“一人有限責任公司的特別規定”，第64條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”根據本條，一人有限責任公司股東如果無法證明公司財產獨立于自己的財產，則需要對外承擔連帶責任。
2008年5月12日，最高法頒布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱“《公司法解釋（二）》”），第20條第1款規定：“公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。”根據該規定，有限責任公司股東等主體未盡清算義務即辦理注銷登記，導致公司無法清算的，需對公司債務承擔清償責任。
2011年1月27日，最高法頒布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（以下簡稱“《公司法解釋（三）》”），第19條第1款規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”第20條規定：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，……公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。”據此，未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權的股東以及知道或應當知道相關情況的受讓人，以及未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東，均需要對公司債權人承擔責任。
2016年11月7日，最高法出臺《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（以下簡稱“《變更、追加當事人規定》”），第17至第21條規定了5種公司債權人追加被執行人情形，分別是未繳納或未足額繳納出資、抽逃出資、未依法履行出資義務即轉讓股權、一人公司財產混同、未盡清算義務，這5種情形與《公司法》及司法解釋中所規定的股東需向公司債權人承擔責任的情形相互對應。與此同時，第28條規定追加執行當事人由執行法院組成合議庭經審查后作出裁定，第32條規定對裁定不服的一方當事人有權提起執行異議之訴，為公司債權人追加被執行人制度提供了程序依據。
隨著《公司法》及司法解釋關于股東等主體對公司債權人承擔責任規定的完善，以及《變更、追加當事人規定》的出臺，公司債權人追加被執行人制度正式得以確立。但由于執行規范與實體法律規范內容上的差異性，導致該項制度的實施在司法實踐中產生了諸多爭議，從而進一步促使制度本身的發展和完善。
（三）繼續發展階段
2019年11月8日，最高法發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“《九民紀要》”），第6條規定：“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”本條規定的意義在于首次將股東出資加速到期制度放寬至破產程序之外，明確此種情形下股東向債權人直接承擔補充責任，勝訴利益歸于勝訴債權人，而非像破產程序歸于全體債權人。1
雖然《九民紀要》對股東出資的期限利益問題進行了突破，但其并非司法解釋，只能作為人民法院裁判說理的依據，因此2020年12月29日修訂后的《變更、追加當事人規定》以及公司法司法解釋，并未參照《九民紀要》的內容對相關制度進行調整。司法文件的前后差異性，使得理論界與實務界圍繞執行程序中能否適用出資加速到期制度追加被執行人這一問題產生較大的爭議。例如有的法院認為只要符合《九民紀要》第6條關于出資加速到期的規定，就可以適用《變更、追加當事人規定》第17條規定，將股東追加為被執行人。2也有法院認為變更、追加當事人必須遵循法定主義原則，限于法律和司法解釋明確規定的追加范圍，不能超出法定情形進行追加。3
二、新《公司法》頒布后，對公司債權人追加被執行人制度可能的影響
新《公司法》對原有公司法律制度進行了大范圍調整，其中對股東出資形式、股東出資義務、未屆期股權轉讓的責任承擔等制度的修改和新增，可能在實務中對公司債權人追加被執行人制度產生影響，具體如下：
（一）增加股東出資形式
較之于原有規定，新法明確股東可以股權、債權進行出資。而無論是股權出資還是債權出資，首先均面臨著估值方法眾多的問題，那么在認定股東是否存在未足額交納出資的問題時，圍繞股權、債權估值準確性的爭議，較之于此前出資形式的爭議可能更大。
（二）增加股東欠繳出資失權制度
新《公司法》第52條新增有限責任公司股東欠繳出資的失權制度，其中第2款規定股東喪失的股權應當依法轉讓或相應減少注冊資本并注銷股權。根據該條規定，一旦公司內部認定欠繳出資的股東喪失該部分股權，那么喪失的股權就存在因減資而注銷的可能，而一旦公司減少該部分注冊資本，則對應股權的股東自然也就無需再履行繳納出資的義務。此時公司債權人還能否主張已減資股權的股東承擔責任，也就成為實務中可能出現的問題。
（三）對股東出資義務加速到期制度進行突破
如果說《九民紀要》關于股東出資義務加速到期的規定，仍屬于破產法框架內的適度放寬，那么新《公司法》第54條則正式確立了非破產非解散情形下的出資加速到期制度，對股東的出資期限利益進行了進一步的壓縮。本條規定“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”，據此只要公司不能清償到期債務，債權人便可主張股東出資義務加速到期，從而既降低了債權的實現難度，又預防了暫時性債務危機的企業徹底走向破產。4這一制度變化無疑能夠更好地保障債權人利益，但由于《變更、追加當事人規定》等執行規范尚未根據新《公司法》作出相應調整，以至于能否根據《變更、追加當事人規定》現行規范，將出資加速到期的股東追加為被執行人，以及實體法律規范的有關條件在執行程序中如何適用，成為執行實務中新的問題。
（四）明確股東轉讓未屆期股權的責任承擔
新《公司法》出臺前，《公司法解釋（三）》第18條作為關于股東轉讓股權行為責任承擔的實體法規范，僅規定股東若存在未履行或未全面履行出資義務即轉讓股權，在轉讓股東承擔出資責任的基礎上，若受讓股東知道或應當知道“出資不實”需對出資責任負連帶責任，并未對未屆期股權的轉讓作出規定。相應地，《變更、追加當事人規定》第19條作為程序法規范，也只是根據司法解釋的內容，明確公司不能償債時，未依法履行出資義務的轉讓股東可依債權人申請被追加為被執行人。以至于能否要求未屆出資期限即轉讓股權的股東承擔責任這一問題，在司法審判中始終存在較大爭議，執行程序中則分歧更大。在《九民紀要》第6條有限度的認可股東出資加速到期義務后，實體審判及執行追加程序中開始認為股權轉讓時若符合第6條的兩種情形，則轉讓股東應當承擔或被追加為被執行人。5新《公司法》第88條第1款對上述爭議進行了回應，明確規定“股東轉讓未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務，若受讓人未履行按期足額繳納義務的，由轉讓人承擔補充責任”。至此，未屆出資期限即轉讓股權的責任承擔有了明確的實體法律依據，較之于此前的司法解釋與《九民紀要》，本條規定不再考慮股權受讓人在主觀上是否善意，同時也不再要求原股東具有逃廢債的故意，極大程度上保障了債權人的權益。但是，在《變更、追加當事人規定》沒有提供明確程序法依據的情況下，能否根據本條規定直接追加原股東甚至受讓股東為被執行人，實踐中仍存有較大爭議。
（五）法定清算責任主體發生變化
新《公司法》第232條規定公司的法定清算義務人為公司董事，由其負責組成清算組進行清算，公司章程另有規定或股東會議另選他人的除外，清算義務人未及時履行清算義務給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。較之于此前的《公司法》第183條，以及現行《公司法解釋（二）》第20條，公司的法定清算義務人由原先的有限責任公司股東、股份有限公司董事或股東大會確定人員變更為董事。如前所述，《變更、追加當事人規定》中5種追加情形均源自于當時的實體法律規范，因此該規定第21條關于未盡清算義務責任主體的規定與原《公司法》及《公司法解釋（二）》保持一致，即有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，但是在新《公司法》語境下公司的法定清算義務人發生變化，與追加、變更規定的法定情形也產生了一定偏差。
（六）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》的影響
值得注意的是，2025年9月30日，最高法發布《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》，其中第24條第2款、第43條第2款、第44條第3款分別否定了公司債權人在執行程序中直接追加未屆出資期限的股東、未屆出資期限轉讓股權的股東、未全面履行出資義務以及抽逃出資后兩種情形下轉讓股權的受讓人為被執行人的可行性，認為以上情形下人民法院應當裁定駁回變更、追加申請，并告知申請執行人另行提起訴訟。考慮到該司法解釋目前仍處于征求意見階段，尚無法代表最高法關于該類問題的最終觀點，因此本文暫不將征求意見稿的觀點作為結論性意見，在后文中仍將有關問題作為爭議內容進行探討。
三、新《公司法》實施后，公司債權人追加被執行人裁判數據分析
為了更好地提煉、梳理和分析有關爭議問題，本文通過“威科先行”數據庫，檢索了2024年7月1日新《公司法》正式實施至2025年9月23日期間，裁判文書本院認為部分引用了《變更、追加被執行人規定》中規定的5種情形的案件。另外，考慮到該類案件的執行異議通常會進入執行異議之訴程序，而且執行異議之訴會進行更為深入的實體審理，更能代表人民法院對該類案件的裁判觀點，因此將檢索范圍進一步限定在案由為“追加、變更被執行人異議之訴”的案件。還需要特別指出的是，檢索結果中存在同一案件不同審理程序的文書均上網的情況，但是考慮到即便是同一案件，人民法院的裁判結果及說理可能存在區別，因此本文未將此種情形視為重復情況進行剔除。
（一）追加未繳納或未足額繳納出資主體案件數據分析
本文檢索此類案件共計853件，其中一審587件，二審249件，再審17件。經統計，一審案件中追加被執行人的數量為523件，占比高達89%；剩余64件未能追加的案件中，有54件系實體上駁回訴訟請求，另有5件裁定駁回債權人起訴；二審案件中有207件維持原判，剩余42件發改案件中，有39件改判，其中改判追加的有26件，改判不得追加的有13件，另有發回重審或指令進入實體審理案件3件；再審案件中有15件案件裁判結果系駁回再審申請，另有2件改判追加。綜合以上裁判數據可知，在新《公司法》頒行后的一年多時間里，公司債權人追加未繳納或足額繳納出資股東的案件數量不在少數，而且法院認定追加被執行人的案件占比較高。
上述檢索結果，是否意味著公司債權人追加被執行人的裁判尺度在新《公司法》頒行后，已經趨于一致？本文認為難以得出這一結論。原因在于本文通過對檢索案件內容的研究發現，大多數人民法院同意追加被執行人的案件，被追加股東往往確實存在到期未繳納出資的情況，即符合《變更、追加當事人規定》第17條的法定情形。而且不少追加被執行人的案件中，被追加主體甚至未出庭答辯，人民法院系依據申請執行人的主張進行缺席裁判（以上因素在其他追加情形中也普遍存在，下文中不再贅述）。對于不完全符合《變更、追加當事人規定》第17條法定情形的案件，各方當事人的爭議往往較大，人民法院判決不得追加甚至駁回起訴的概率則會顯著提升，該類案件中最常見的爭議問題包括：
1．未繳納或未足額繳納出資的事實認定問題
在(2025)內0785民初56號、(2024)豫1702民初15598號等案件中，當被追加主體向人民法院提交了實繳出資的相關證據后，債權人沒有充分的反駁證據的，人民法院通常會認定被追加主體已經足額繳納出資，判決不得追加被執行人。另外關于未足額繳納出資行為與抽逃出資的關系，實踐當中也存在一定爭議，例如在(2024)豫02民終1964號案件中，人民法院執行異議裁定以股東未足額繳納出資為由追加其為被執行人，之后被追加股東在執行異議之訴中提供驗資報告證明其已完成實繳，一審法院認為雖然該股東完成實繳，但現有證據顯示其存在抽逃出資情形，因此駁回了被追加股東的抗辯理由，但二審法院認為執行異議追加被執行人的理由是未足額繳納出資，與抽逃出資并非同一條款規定的追加事由，在未足額交納出資事實不成立的情況下，不能追加該股東為被執行人。
2．“財產不足以清償生效法律文書確定的債務”的認定標準問題
作為《變更、追加當事人規定》第17至21條適用的共同前提，該問題系本文討論的5種追加情形的共性問題，人民法院所持觀點也基本類似，因此在此統一說明，后文不再贅述。根據本文檢索的情況，多數法院在審查公司財產是否不足以清償債務這一追加前提時，會僅以執行案件是否終本為標準。但也有部分法院存在不同觀點，例如(2024)云0302民初7495號、（2024）甘01民終8633號、(2025)黔0527民初943號、(2025)云05民終143號案件中，人民法院認為執行案件雖然終本，但被執行人仍有資產未作處置，在尚未窮盡執行措施的情況下，難以認定被執行人無法清償生效法律文書確定的債務，因此判決不得追加。在(2024)新0109民初4640號案件中，被執行人在終本裁定作出后受讓了新的資產，以及在(2025)遼03民終432號案件中，人民法院在執行程序中發現了新的財產線索，最終均以被執行人尚有財產可供執行，判決不得追加。此外，(2024)內0404民初3817號、(2024)豫1627民初4094號案件中，人民法院更是認定債權人僅依據終本裁定，在沒有其他證據佐證的情況下，無法認定被執行人無法清償債務或已經具備破產原因，遂判決不得追加。
3．未屆出資期限股東能否適用加速到期問題
關于《變更、追加當事人規定》第17條“未繳納或未足額繳納出資”這一追加前提，能否適用新《公司法》第54條或《九民紀要》第6條關于加速到期的規定，將未屆出資期限的股東追加為被執行人，司法實踐中爭議仍然較大。在(2024)浙0127民初2929號、(2024)浙0802民初3214號、(2024)甘1023民初1050號、(2024)蘇0509民初12392號等案件中，人民法院認為執行程序中追加新的主體為被執行人要遵循法定原則，即追加被執行人必須有法律、司法解釋明確規定，目前并無法律、司法解釋規定可以在股東認繳出資期限尚未屆至時，以出資加速到期為由，追加該股東為被執行人，因此不能追加被執行人。而在(2024)新0103民初8950號、(2024)豫1602民初14290號案件中，人民法院認為新《公司法》對公司不能清償到期債務如何認定未作出明確規定，因此對未屆出資期限股東的出資利益不能輕易剝奪，仍然應當參照《九民紀要》的相關規定予以認定，在債權人未能證明被執行人符合破產條件的情況下，不得追加被執行人。此外，在(2024)新2302民初1404號、(2025)豫05民終427號案件中，人民法院認為在沒有明確執行依據的情況下，債權人應當另行提起普通民事訴訟主張加速到期，而不宜直接在執行程序中追加被執行人。
（二）追加抽逃出資主體案件的數據分析
本文檢索此類案件共計76件，其中一審38件，二審29件，再審10件。經統計，一審案件中追加被執行人的數量為32件，占比高達84%；剩余6件未能追加的案件中，有5件系實體上駁回訴訟請求，另有1件裁定駁回債權人起訴；二審案件中有27件維持原判，剩余2件發改案件中，1件改判，1件發回重審；再審案件中9件駁回再審申請，另有1件改判不予追加。綜合以上裁判數據可知，法院認定追加被執行人的案件占比較高。其爭議問題主要包括以下方面：
1．抽逃出資的認定標準問題
人民法院認定股東構成抽逃出資時，通常以《公司法解釋（三）》第12條為核心依據，股東將出資款項轉入公司賬戶后，未經法定程序在短期內轉出，且無法舉證證明轉出具有合理性，即構成抽逃出資。具體情形包括：
（1）驗資后短期內無合法用途轉出：股東完成出資驗資后，短時間內將資金轉至股東個人、關聯方或無業務往來的第三方賬戶，未用于公司經營，亦無證據證明存在前期真實借款或業務合作。如(2024)新4023民初3937號案件中，股東將注冊資本驗資后以“還借款”為由轉出，但未證明存在前期借款，被認定抽逃出資；(2024)川0113民初4823號、(2024)浙0521民初311號案件中，股東將出資款驗資后次日分別轉出至案外人及個人賬戶，無法證明用途，被認定抽逃出資。
（2）通過關聯交易或虛構債權債務轉出：股東利用關聯公司或虛構借款關系，將出資款轉出至關聯主體，損害公司償債能力。如(2024)遼0104民初11272號案件、(2024)冀0191民初1990號案件中，股東實繳出資后，公司將資金轉至無業務往來的第三方公司賬戶，被認定抽逃出資。
（3）后續投入資金不視為補足抽逃出資：股東主張后續向公司轉入資金補足抽逃出資，但未提供財務憑證證明資金性質為“補繳出資”，僅為經營往來款的，不免除抽逃責任。(2024)陜0112民初14090號、(2024)川0113民初4823號案件中，股東主張后續轉入資金，但未證明為補繳出資，法院未采納其抗辯。
（4）違法減資：公司減資時未通知已知債權人、未清償債務或提供擔保，減資行為直接減損公司償債能力，損害債權人利益，視為“未經法定程序抽回出資”，股東需在減資范圍內承擔補充賠償責任，包括以下情形：公司明知債權人存在，減資時僅通過公告通知，未直接書面通知債權人，導致債權人喪失要求清償債務或提供擔保的權利，構成抽逃出資，如(2024)鄂0281民初4747號、(2024)陜0112民初26982號案件。公司未先清償債務或提供有效擔保即完成減資，導致公司無法清償債權人債務，亦構成抽逃出資，承擔相應責任，如(2024)瓊0107民初3432號案件中、(2025)新2223民初296號案件。
2．股權轉讓后原股東的責任邊界問題
法院認定股權轉讓后原股東責任時，原股東在轉讓股權前已完全履行出資義務且無抽逃行為的，轉讓后不承擔公司債務責任；若轉讓前存在抽逃出資或未足額出資行為，即使股權已轉讓，仍需在抽逃或未出資范圍內承擔責任，(2024)粵2071民初20097號、(2024)陜0112民初14090號、(2024)魯0602民初2675號案件持類似觀點。
3．掛名股東的責任認定問題
法院認定掛名股東是否承擔責任時，掛名股東需舉證證明“被冒名登記”（如工商登記簽名虛假、未參與公司經營、未獲取分紅、無出資行為），且該舉證需達到“排除合理懷疑”標準；若舉證不能，工商登記的公示效力優先，掛名股東仍需承擔股東責任。如(2024)豫1503民初9484號案件中，股東主張被冒名成為股東，但未配合法院進行筆跡鑒定，無法證明被冒名，需在抽逃出資范圍內承擔責任；(2024)粵2071民初20097號案件中，一方主張為掛名股東，但未提供簽名虛假、未參與經營的充分證據，法院認定工商登記公示效力優先，需承擔責任。
（三）追加未依法履行出資義務即轉讓股權主體案件的數據分析
本文檢索此類案件共計330件，其中一審168件，二審141件，再審21件。經統計，一審案件中追加被執行人的數量為138件，占比82%；剩余30件未能追加被執行人的案件中，有27件駁回訴訟請求，另有3件則是裁定駁回起訴；二審案件中有114件為維持原判，另有27件改判，其中改判追加被執行人的案件數量為20件，改判不得追加或駁回起訴的僅7件；21件再審則全部駁回再審申請。通過以上數據分析，未依法履行出資義務即轉讓股權主體被追加為被執行人的概率同樣較高，而未能追加的案件，其爭議問題主要包括以下方面：
1．未依法履行出資義務即轉讓股權主體的范圍問題
《變更、追加當事人規定》第19條中，被追加的主體范圍有“原股東”與“依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人”，并不包括受讓人，但在新《公司法》第54條與第88條語境下，股權受讓方是公司出資義務的首要責任人。因此在實務中，有債權人主張將受讓人追加為被執行人，對此人民法院通常持否定態度，但處理結果有實體上駁回請求與程序上裁定駁回起訴兩種。前者如(2024)云2327民初676號、(2024)魯0921民初1913號、(2024)陜0329民初27號，(2025)新2324民初18號案件，人民法院認為追加股權轉讓受讓方作為被執行人沒有法律依據；后者如(2025)贛05民終74號、(2025)豫08民終236號案件，人民法院均明確指出申請執行人在執行程序中申請追加繼受股東沒有法律依據，可以依據公司法及司法解釋提起訴訟，進而駁回了申請執行人的起訴。
2．股東是否實際完成出資義務的事實認定問題
在有驗資報告等證據能夠證明股東實繳出資的情況下，人民法院通常會認定股東已經完成出資義務，除非債權人能夠提供反證證明股東存在出資不實、抽逃出資等行為，否則人民法院通常會認定股東已經完成出資義務，不能被追加為被執行人，(2024)鄂0103民初9867號、（2025）津0105民初4293號案件中，人民法院均持這樣的觀點；另外值得注意的是，在(2024)遼1223民初438號，（2024）鄂0107民初3792號案件中，當工商登記材料顯示的出資情況與客觀出資事實不符時，只要被追加股東提供的證據足以證明其完成出資義務，人民法院也會以客觀事實為準，認定該股東不得被追加為被執行人。
3．未屆出資期限轉讓股權的責任問題
實踐中圍繞這一問題爭議頗多，人民法院的裁判態度可分為“可追加”與“不可追加”兩種：
（1）大部分法院認為可以追加未屆出資期限即轉讓股權的股東為被執行人，但需要結合《最高人民法院關于<中華人民共和國公司法>第八十八條第一款不溯及適用的批復》的內容進行具體判斷，若股權轉讓行為發生在新《公司法》實施的2024年7月1日之后的，可直接根據新《公司法》第88條進行追加；發生在此之前的，應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理，主要通過股權轉讓時債權債務是否存在、當事人是否存在逃廢債的惡意、公司在股權轉讓時是否存在應當破產而未申請破產的加速到期情形等因素進行判斷。(2025)鄂01民終984號、(2025)粵0114民初2177號、(2025)魯0303民初1525號、(2024)京0108民初24903號、(2024)魯0911民初9062號案件均持此類觀點。
（2）持不能追加觀點的法院，主要理由在于《變更、追加當事人規定》第19條沒有明確將未屆出資期限即轉讓股權的股東作為追加對象，雖然《九民紀要》第6條和新《公司法》規定了出資加速到期的情形，但該情形的認定頗為復雜，基于追加法定原則，在沒有法律明確規定情形下，追加認繳制下的股東為被執行人不適合在執行程序中進行，應通過訴訟程序實體審查才能正確認定。(2025)黔01民終130號、(2024)浙0802民初3214號、(2024)浙0127民初4683號、（2024）豫0822民初3086號、(2024)豫0724民初3776號案件均持此類觀點。
（四）追加一人有限責任公司股東為被執行人案件的數據分析
本文檢索此類案件共計148件，其中一審106件，二審38件，再審4件。經統計，一審案件中追加被執行人的數量為84件，不予追加的數量為22件；二審案件中有34件維持原判，4件改判；再審案件4件均駁回再審申請。此類案件中追加股東為被執行人的成功率較高，核心原因在于一人有限責任公司股東負有財產獨立的法定舉證義務，多數股東因舉證不能需承擔連帶責任，其中涉及的主要法律問題有：
1．一人有限責任公司股東財產獨立的舉證責任分配問題
人民法院依據《變更、追加當事人規定》第20條及《公司法》第63條，采“舉證責任倒置”原則：一人有限責任公司財產不足以清償生效債務時，股東需舉證證明個人財產與公司財產相互獨立，舉證不能的，需對公司債務承擔連帶責任。具體情形包括：
（1）僅提交單方財務資料，無審計報告，視為舉證不能：如(2024)蘇07民終4167號案件中，股東僅提交被執行人的銷售款明細賬、貨款糾紛相關證據，未提交經會計師事務所審計的年度報告或完整財務賬冊，無法證明財產獨立；(2024)黑01民終680號案件中，股東主張股權系法拍所得、與被執行人財產獨立，但未提交持股期間的財務會計報告、審計報告，僅以“股權獨立”抗辯，認定舉證不能；
（2）審計報告存在瑕疵，如期間不全、內容遺漏、出具逾期，視為未完成舉證：如(2025)魯01民終3871號案件中，股東提交的審計報告未包含全部持股期間，且未提供審計所需的完整會計憑證，法院認定審計報告無法證明財產獨立；(2025)遼02民終4438號案件中，股東提交的2022年度審計報告遲至2024年出具，違反《公司法》“會計年度終了時編制”的強制性要求，且未列示已生效判決確定的案涉債務，法院認定審計報告無效，股東舉證不能；(2025)甘01民終465號案件中，股東單方委托出具的審計報告載明被執行人記賬不及時、漏記款項，且拒不配合法院重新審計，法院認定審計報告無證明力。
（3）未提交任何財務證據，直接承擔舉證不利后果，(2024)甘01民終189號、(2024)冀03民終844號案件均持類似觀點。
2．公司類型變更對股東責任的影響問題
債務形成于一人公司期間的，原一人股東仍需舉證財產獨立；變更為非一人公司后形成的債務，新股東按普通公司規則承擔責任。如(2024)瓊9029民初1391號案件、(2025)青2224民初204號案件中，被執行人由一人公司變更為非一人公司，但案涉債務形成于一人公司期間，原股東未證明持股期間財產獨立，仍需承擔責任。
（五）追加未盡清算義務主體為被執行人案件的數據分析
此類案件經檢索共計38件，其中一審25件，二審11件，再審2件。其中裁判結果為追加被執行人的有29件，占比76%，不追加被執行人的有9件。不難發現，此類案件的發生概率明顯低于其他幾種，追加的成功率也相對較低，其中涉及的主要法律問題有：
1．“未經清算即辦理注銷登記”的認定
人民法院在認定“未經清算即辦理注銷登記”時，主要關注清算程序是否依法進行，尤其是是否履行了通知債權人的義務、清算報告是否真實有效。核心裁判思路是：只要清算程序在形式或實質上違反法律規定，如未通知已知債權人、清算報告內容虛假或采用簡易注銷程序但未實際清算，即可認定為“未經清算即辦理注銷登記”。具體情形包括：
（1）未通知已知債權人：如果公司注銷前債務已存在或已知，但清算組未直接、有效地通知債權人，即使出具了清算報告，也被視為未經清算。(2025)京03民終5108號、(2025)川1502民初1230號、(2024)遼01民初1347號、(2024)魯0403民初476號等案件均持該觀點。
（2）清算報告虛假或程序違法：清算報告內容與債務事實不符，或以虛假承諾騙取注銷登記，即使有形式上的清算，也被認定為未經依法清算。(2024)渝05民終9617號、(2024)粵0105民初20449號、(2024)粵0703民初14726號、(2024)津0112民初13292號均以此認定構成未經清算即辦理注銷登記。
（3）不符合簡易注銷情形而辦理簡易注銷：股東出具承諾進行簡易注銷，但公司實際上存在尚未清償的債務，同樣屬于未經依法清算。值得注意的是，即使股東此時以簡易注銷不符合為由申請撤銷注銷行為，也不能免責。(2025)豫0103民初6104號、(2025)遼01民終1540號、(2024)晉1002民初7184號體現了上述觀點。
2．“導致公司無法進行清算”的認定
人民法院認定“導致公司無法進行清算”時，核心在于公司注銷后是否客觀上無法再恢復清算程序。通常認定公司注銷后主體資格消滅，原則上無法再進行清算；但如果公司雖注銷但理論上可恢復清算（如行政機關注銷），則可能不構成“無法清算”。具體包括：
（1）公司注銷后主體消滅，當然無法清算：一旦公司辦理注銷登記，法律主體不復存在，清算已無可能，除非被追加主體提供相反證據，否則應直接認定為“導致公司無法進行清算”。(2025)粵0229民初199號、(2025)豫0103民初6104號、(2025)吉0204民初305號、(2024)蘇0509民初14093號、(2024)魯0403民初476號案件均持此類觀點。
（2）存在行政機關依職權注銷的例外情況，同時需要區分注銷與吊銷的區別：(2024)晉民終461號案件中，人民法院認為公司被行政機關依職權注銷，仍可進行清算，不符合《變更、追加當事人規定》第21條情形；(2024)新民申3773號案件中，人民法院認為公司僅被吊銷營業執照而未注銷，主體仍存在，可通過其他途徑清算，同樣不適用《變更、追加當事人規定》第21條。
3．被追加主體承擔債務的責任范圍問題
人民法院確定被追加主體（如股東、清算組成員）承擔債務責任的范圍時，主流觀點認為其責任范圍為公司的全部債務，不以股東分配所得或出資范圍為限，且通常為連帶清償責任。人民法院在(2025)新01民終3597號、(2025)京03民終5108號、(2025)粵0229民初199號、(2024)遼01民初1347號案件中，均持前述觀點。
4．被執行人的法律性質問題
人民法院通常要求被執行人必須是公司法意義上的有限責任公司或股份有限公司，否則不適用《變更、追加當事人規定》第21條。例如(2025)蘇11民終235號案件中，人民法院認為被執行人不具備公司主體資格，因此不得適用未盡清算義務條款追加其他主體；再如(2025)粵0604民初3715號案件中，人民法院認為被執行人系集體所有制企業，不是公司法上的公司，其權力機構和設立方式與公司不同，不能追加其他當事人為被執行人。
以上內容系我們對新《公司法》實施后，公司債權人追加被執行人有關法律問題的初步梳理與歸納，我們將在下文中就相關具體問題的作進一步的分析論證，請各位讀者保持關注。
注：
1. 參見王常陽：“股東出資加速到期的程序構造——債之實現法下的體系展開”，載《河南財經政法大學學報》，網絡首發日期：2025年6月23日，第5頁。
2. 參見重慶市第三中級人民法院（2023）渝03執異2號執行裁定書。
3. 參見北京市第二中級人民法院（2022）京02執異411號執行裁定書。
4. 參見陳希：“股東出資加速到期解釋論之展開”，載《河南大學學報（社會科學版）》，2005年3月第65卷第2期，第55頁。
5. 參見高翔：“股東出資規則對‘責任型’第三人執行追加的邊界重塑”，載《華東政法大學學報》，2025年第4期，第148頁。
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