知信律師事務所 作者：戴鵬飛 劉佳妮
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本文旨在明確仲裁程序中當事人是否可以基于“仲裁庭未參照法院類案判決”或“仲裁庭適用法律不當”等實體審理事由，向人民法院申請撤銷仲裁裁決。
在司法實踐中，當事人常以仲裁庭“未參照法院類案”“法律適用錯誤”等為由申請撤銷仲裁裁決。然而，根據《中華人民共和國仲裁法》第五十八條，撤銷仲裁裁決的法定事由主要限于程序違法、仲裁庭組成違法、證據偽造等情形，一般不涉及實體認定與法律適用的審查。
具體到本案，某某基金依據《補充協議》中的仲裁條款提起仲裁，請求丁某、魏某支付股權投資本金、資金占用成本等，并由某某公司承擔連帶責任。仲裁庭支持了部分請求。丁某、魏某認為仲裁庭未參照法院類案判決、未適用2024年新修訂的《中華人民共和國公司法》，構成程序違法與法律適用錯誤，故向上海金融法院申請撤銷仲裁裁決。法院經審查認為，仲裁庭是否參照法院判決、是否適用新法屬于實體審理范疇，不構成撤銷仲裁裁決的法定事由，遂裁定駁回申請。
一、案情簡介
2017年9月，某某基金（有限合伙）作為投資人，與丁某、魏某、某某公司及案外人簽訂了《補充協議》。在履行協議過程中各方當事人發生爭議，某某基金（有限合伙）于2023年9月21日，依據《補充協議》中的仲裁條款以丁某、魏某、某某公司作為仲裁被申請人方向某某委員會提起仲裁申請。請求裁決丁某、魏某支付股權投資本金、資金占用成本、違約金等，并裁決某某公司對丁某、魏某應向仲裁申請人支付的股權投資本金及資金占用成本承擔連帶責任等。
某某委員會于2024年11月13日作出3504號仲裁《裁決書》，裁決：1.丁某、魏某向仲裁申請人支付股權投資本金1,000,000元；2.丁某、魏某向仲裁申請人支付自2017年9月30日至2022年5月6日期間的資金占用成本460,000元；3.丁某、魏某向仲裁申請人支付違約金；4.丁某、魏某向仲裁申請人支付律師費、保全費、擔保費的80%，共計13,638.14元；5.仲裁費57,496元，由仲裁申請人承擔20%，即11,499.20元，由丁某、魏某承擔80%，即45,996.80元；6.對仲裁申請人的其他仲裁請求不予支持。
丁某、魏某認為仲裁庭構成程序違法且法律適用錯誤，遂向上海金融法院申請撤銷仲裁裁決。其認為，首先，依據最高人民法院針對“對賭協議”中股權回購權性質及其行權期限認定的意見“如果當事人雙方沒有約定投資方請求對方回購的期間，那么應在合理期間內行使權利，為穩定公司經營的商業預期，審判工作中對合理期間的認定以不超過6個月為宜。訴訟時效從6個月之內、提出請求之次日起算。”即在回購條款觸發后的6個月內，被申請人應當行使權力要求申請人回購股權，否則視為被申請人選擇繼續持有股權。針對上述裁判意見，申請人提供了上海市第一中級人民法院（2024）滬01民終12277號案件作為參考。依據《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》第十條“公訴機關、案件當事人及其辯護人、訴訟代理人等提交指導性案例作為控（訴）辯理由的，人民法院應當在裁判文書說理中回應是否參照并說明理由；提交其他類案作為控（訴）辯理由的，人民法院可以通過釋明等方式予以回應”。但在仲裁庭審過程中，申請人提交的上述判決書與本案具有高度相似性，應同案同判，但仲裁庭未參照上述指導意見裁決，構成程序違法。其次，仲裁庭法律適用錯誤。仲裁庭認為本案應適用1999年《中華人民共和國合同法》及其配套司法解釋的規定。但依據《最高人民法院關于適用時間效力的若干規定》第一條第二款之規定“但是適用公司法更有利于實現其立法目的，適用公司法的規定。”2024年7月1日實施的《中華人民共和國公司法》第五十二條、第八十九條第四款都明確或者隱晦記載“公司可以收購本公司股權，但應當在六個月內注銷或者轉讓”。可見，在當前的社會主義經濟發展背景下，股東不履行出資義務或者股權贖回，在減資程序未及時辦理情況下，由公司收購本公司股份，再行決定轉讓或者注銷，更符合社會主義市場經濟的需求，更大程度上保護公司、股東、債權人的利益，提高效率。但仲裁庭認為不應適用新公司法，構成適用法律錯誤。故請求撤銷某某委員會作出的某某委員會3504號裁決。
該院作出（2024）滬74民特69號民事裁定：駁回申請人丁某、魏某的申請。
二、裁判要旨
人民法院就同類案件的裁判意見對仲裁庭無法律上的約束力。仲裁庭在案件審理過程中，對案件事實的查明、證據的認定，以及對法律的選擇適用均屬于仲裁庭實體審理范圍，實質上并不屬于撤銷仲裁裁決的法定事由。
三、法院觀點
本院經審查認為，從程序方面看，申請人、被申請人均認可仲裁庭在開庭審理過程中及時有效地向當事人送達了相關訴訟文書材料，仲裁庭審理過程中均保障了當事人的陳述、申辯等各項權利，仲裁程序并無不當之處。兩申請人的撤裁理由認為，仲裁庭對案件的審理應參照適用法院判決所確定的規則，否則有違《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》第十條之規定。其次，仲裁庭在適用法律上不應適用《中華人民共和國合同法》而應適用新修訂的《中華人民共和國公司法》的規定。
對于兩申請人的上述撤裁主張，本院認為，仲裁庭系在各方當事人達成仲裁合意基礎上，由各方當事人單獨或共同選定之仲裁員對所涉爭議依據《中華人民共和國仲裁法》及當事人選定的《仲裁規則》進行審理，有權依據法律和事實作出獨立判斷。人民法院就同類案件的裁判意見對仲裁庭無法律上的約束力。仲裁庭在案件審理過程中，對案件事實的查明、證據的認定，以及對法律的選擇適用均屬于仲裁庭實體審理范圍，實質上并不屬于撤銷仲裁裁決的法定事由。兩申請人以上述理由申請撤銷仲裁裁決，缺乏法律依據，本院不予采納。
四、分析
本案中，申請人主張仲裁庭未參照法院類案判決，違反《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》第十條，構成程序違法。同時認為仲裁庭應適用新《中華人民共和國公司法》，屬法律適用錯誤。法院明確指出，仲裁庭的實體審理不受法院判決約束，法律適用問題亦不屬于申請撤銷仲裁裁決的審查范圍，故駁回申請。
根據《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》第十四條第一款，即違反仲裁法規定的仲裁程序、當事人選擇的仲裁規則或者當事人對仲裁程序的特別約定，可能影響案件公正裁決，經人民法院審查屬實的，應當認定為“仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的”情形。但本案申請人主張的“仲裁庭未參照法院類案判決”的情形并不符合上述規定，因此法院無法以仲裁程序違法為由撤銷案涉仲裁裁決。
在類案中，法院亦持相似觀點。例如，廣東省東莞市中級人民法院在（2014）東中法民四仲字第35號中指出，申請人申請撤銷仲裁裁決的事由中，仲裁庭認定事實錯誤及適用法律錯誤屬于仲裁庭實體審理范圍，不屬于撤銷仲裁裁決的法定事由，本院對此予以駁回。
從實務經驗總結來看，首先，精準識別撤裁法定事由，聚焦程序合規。實務中，當事人及其代理人應重點審查：1.仲裁協議是否成立、有效，爭議事項是否屬于約定范圍；2.仲裁庭組成（如選任、回避等）及具體程序環節（如送達、質證、辯論）是否嚴格遵循《中華人民共和國仲裁法》及當事人選定的仲裁規則；3.是否存在證據偽造或對方隱瞞關鍵證據足以直接影響公正裁決的情形；4.仲裁員在仲裁該案時是否有索賄受賄、徇私舞弊、枉法裁決等違法違規行為。
其次，善用類案檢索于仲裁說理中。在仲裁中，提交類案判決作為支持己方論點的參考材料是常見且有效的代理策略，旨在說服仲裁庭而非約束仲裁庭。經驗表明，一份說理清晰、案情高度相關的法院判決，可以成為加強己方主張說服力的有力工具。但必須認識到，其效力止于“說服”，仲裁庭無義務必須參照，不參照也不構成程序錯誤。因此，關鍵在于在仲裁審理階段充分運用，而非留作撤裁理由。
最后，關注新舊法銜接等實體問題的專業論證。對于新舊法選擇適用等實體爭議，應在仲裁程序中作為核心焦點進行闡述和舉證。試圖在申請撤銷仲裁裁決階段以“適用法律錯誤”為由翻盤，難以獲得法院支持。
五、相關規定
《中華人民共和國仲裁法》（2017修正） 2018.01.01施行 現行有效
第五十八條 當事人提出證據證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：
（一）沒有仲裁協議的；
（二）裁決的事項不屬于仲裁協議的范圍或者仲裁委員會無權仲裁的；
（三）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的；
（四）裁決所根據的證據是偽造的；
（五）對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據的；
（六）仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。
人民法院經組成合議庭審查核實裁決有前款規定情形之一的，應當裁定撤銷。
人民法院認定該裁決違背社會公共利益的，應當裁定撤銷。
《最高人民法院關于統一法律適用加強類案檢索的指導意見（試行）》 2020.07.31施行 現行有效
十、公訴機關、案件當事人及其辯護人、訴訟代理人等提交指導性案例作為控（訴）辯理由的，人民法院應當在裁判文書說理中回應是否參照并說明理由；提交其他類案作為控（訴）辯理由的，人民法院可以通過釋明等方式予以回應。
《最高人民法院關于人民法院辦理仲裁裁決執行案件若干問題的規定》 2018.03.01施行 現行有效
第十四條 違反仲裁法規定的仲裁程序、當事人選擇的仲裁規則或者當事人對仲裁程序的特別約定，可能影響案件公正裁決，經人民法院審查屬實的，應當認定為民事訴訟法第二百三十七條第二款第三項規定的“仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序的”情形。
當事人主張未按照仲裁法或仲裁規則規定的方式送達法律文書導致其未能參與仲裁，或者仲裁員根據仲裁法或仲裁規則的規定應當回避而未回避，可能影響公正裁決，經審查屬實的，人民法院應當支持；仲裁庭按照仲裁法或仲裁規則以及當事人約定的方式送達仲裁法律文書，當事人主張不符合民事訴訟法有關送達規定的，人民法院不予支持。
適用的仲裁程序或仲裁規則經特別提示，當事人知道或者應當知道法定仲裁程序或選擇的仲裁規則未被遵守，但仍然參加或者繼續參加仲裁程序且未提出異議，在仲裁裁決作出之后以違反法定程序為由申請不予執行仲裁裁決的，人民法院不予支持。
文 | 戴鵬飛 劉佳妮 & 知信基金法律事務部
戴鵬飛 律師
上海知信律師事務所 主任
劉佳妮
律師助理
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